Последствия превышения полномочий на совершение сделок (А.М. Эрделевский, "Финансовая газета. Региональный выпуск", N 34, август 1998 г.)

Последствия превышения полномочий на совершение сделок


Одним из видов недействительных сделок является сделка, совершенная органом юридического лица с превышением его полномочий (ст. 174 ГК РФ). Такая сделка относится к категории оспоримых. Пленум Высшего арбитражного суда РФ принял постановление N 9 (от 14.05.98 г.), в котором рассмотрел некоторые вопросы применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок.

Как отмечается в постановлении, целью его принятия было обеспечение правильного и единообразного применения арбитражными судами статьи 174 ГК РФ, а также разъяснение вопросов, возникающих у арбитражных судов.

Согласно статье 174 ГК РФ, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении такой орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Пленум обращает внимание на то, что статья 174 ГК РФ не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом, так как указанная статья предполагает нарушение органом юридического лица положений учредительных документов, а не закона. В таких случаях, как отмечает пленум, подлежит применению статья 168 ГК РФ.

Не должна применяться статья 174 ГК РФ и в том случае, когда полномочия органа юридического лица определены в учредительных документах в соответствии с требованиями иного правового акта, принятого до введения в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, и орган юридического лица совершил сделку за пределами установленных полномочий. В этом случае следует также применять статью 168 ГК РФ. Если же сделка совершена органом юридического лица в соответствии с полномочиями, установленными иным правовым актом, то при наличии ограничений в учредительных документах применению подлежит статья 174 ГК РФ. Под иными правовыми актами в Гражданском кодексе согласно пункту 6 статьи 3, понимаются указы Президента РФ и постановления Правительства РФ.

Поскольку рассматриваемая сделка является оспоримой, иск о признании ее недействительной может быть предъявлен в течение специального срока исковой давности - одного года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 и статьей 174 ГК РФ с иском о признании рассматриваемой сделки недействительной может обратиться только то лицо, в интересах которого установлены ограничения. Если ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом по смыслу статьи 174 ГК РФ является само юридическое лицо. Иные лица, в том числе и учредители, вправе предъявлять иски лишь в случаях, прямо установленных в законе. Недопустимо признание оспоримой сделки недействительной по инициативе суда без предъявления управомоченными лицами соответствующего иска. Как показывает практика, обычно такой иск оказывается встречным.

Статьей 174 ГК РФ установлено, что сделка по установленным в этой норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. Это обстоятельство входит в предмет доказывания по такой категории дел, и бремя его доказывания возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Из смысла статьи 174 ГК РФ следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях. Поэтому большое значение имеет следующее указание пленума: ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на наличие у совершающего сделку лица полномочий действовать на основании устава данного юридического лица (такая ссылка - обычное явление) должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Как и любое другое, это доказательство не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о существовавших ограничениях.

В постановлении обращено внимание на то, что статья 174 ГК РФ может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами этого юридического лица. Если же такие ограничения установлены в документах, не являющихся учредительными, это не может рассматриваться как основание для признания сделки недействительной.

Большое значение для пресечения недобросовестных действий со стороны лица, в интересах которого установлены ограничения, имеет вывод пленума о применимости к рассматриваемым отношениям правил статьи 183 ГК РФ о последующем одобрении представляемым сделки, совершенной от его имени неуполномоченным лицом. Такое одобрение с обратной силой устраняет недостаток сделки и исключает возможность признания ее недействительной. Правила данной статьи применяются к отношениям, регулируемым статьи 174 ГК РФ, в порядке аналогии закона (ст. 6 ГК РФ).

Доказательством последующего одобрения сделки может служить, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке. Такое принятие свидетельствует об одобрении сделки уполномоченным органом юридического лица и устраняет основания для признания сделки недействительной по статье 174 ГК РФ.

Почему статья 183 ГК РФ применяется в порядке аналогии закона? Дело в том, что эта норма регулирует отношения между представителем и представляемым - двумя самостоятельными лицами. В то же время орган юридического лица - это его составная часть, поэтому действиями органа юридического лица совершает сделку непосредственно само юридическое лицо. В связи с этим в рассматриваемом случае нет отношений представительства в точном смысле пункта 1 статьи 182 ГК РФ, и применение статьи 183 возможно лишь в порядке аналогии закона.


А.М. Эрделевский,

к.ю.н., доцент МГЮА

Контактный телефон (095) 958-69-74



Газета "Финансовая газета. Региональный выпуск"


Учредитель: Редакция Международного финансового еженедельника "Финансовая газета"


Газета зарегистрирована в Роскомпечати 3 октября 1994 г.

Регистрационное свидетельство N 012947

Адрес редакции: г. Москва, ул. Ткацкая, д. 5, стр. 3

Телефон +7 (499) 166 03 71

http://fingazeta.ru/

Текст документа на сайте мог устареть

Заинтересовавший Вас документ доступен только в коммерческой версии системы ГАРАНТ.

Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получите полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня


Получить доступ к системе ГАРАНТ

(Документ будет доступен в личном кабинете в течение 3 дней)

(Бесплатное обучение работе с системой от наших партнеров)


Чтобы приобрести систему ГАРАНТ, оставьте заявку и мы подберем для Вас индивидуальное решение

Если вы являетесь пользователем системы ГАРАНТ, то Вы можете открыть этот документ прямо сейчас, или запросить его через Горячую линию в системе.