Расчеты по аккредитиву: анализ судебной практики (А.М. Эрделевский, "Финансовая газета. Региональный выпуск", N 26, июнь 1999 г.)

Расчеты по аккредитиву:
анализ судебной практики


Как показывает практика, аккредитив продолжает находить широкое применение при проведении расчетов между участниками гражданского оборота. Постепенно нарабатывается судебная практика разрешения споров, связанных с использованием аккредитивной формы расчетов. Обзор такой практики и выработанные на его основе рекомендации содержатся в информационном письме президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 15.01.99 г. N 39. Рассмотрим наиболее существенные с практической точки зрения аспекты документа.

Аккредитивная форма расчетов чаще всего предусматривается в договоре поставки, поэтому в связи с исполнением таких договоров возникают многочисленные споры. Например, поставщик обратился в арбитражный суд с иском к покупателю о взыскании с последнего стоимости продукции и процентов на основании ст. 395 ГК РФ. Договором поставки предусмотрена аккредитивная форма расчетов. При наступлении срока поставки поставщик затребовал от покупателя аккредитив, но, не дожидаясь его открытия, отгрузил товар. Однако проявленное поставщиком доверие оказалось неоправданным, поскольку покупатель аккредитива не открыл. От уплаты стоимости отгруженного товара и процентов за просрочку платежа покупатель отказался, ссылаясь на то, что поставщик нарушил предусмотренный договором порядок поставки при условии открытия аккредитива. Суд удовлетворил исковые требования исходя из того, что поставщик был вправе, но не обязан отказаться от поставки товара при отсутствии аккредитива; в соответствии с п. 3 ст. 328 ГК РФ в том случае, если встречное исполнение обязательства произведено, несмотря на непредоставление другой стороной обусловленного договором исполнения своего обязательства, последняя обязана предоставить такое исполнение.

В другом случае поставщик обратился в арбитражный суд с иском к покупателю о взыскании процентов за просрочку исполнения денежного обязательства по уплате стоимости проданных товаров. Поставщик усматривал такую просрочку в том, что покупатель не открыл аккредитив в предусмотренный договором срок, в связи с чем поставщик не отгрузил товар. Суд в иске отказал, указав, что открытие аккредитива платежом не является, поскольку это действие направлено на обеспечение возможности получения платежа поставщиком при выполнении им условий аккредитива, и само по себе нарушение покупателем сроков открытия аккредитива не влечет за собой последствий, предусмотренных для просрочки исполнения денежного обязательства. В данном случае товар покупателю не был передан, поэтому не возникло ни самого денежного обязательства, ни соответственно его просрочки.

Как отмечает арбитражный суд, невыполнение банками своих обязательств по возврату средств с закрытого аккредитива не освобождает покупателя от обязанности оплатить полученный и соответствующий условиям договора товар. Основываясь на таком подходе, арбитражный суд удовлетворил иск поставщика к покупателю о взыскании стоимости отгруженных в соответствии с договором товаров. Покупатель отказался платить, поскольку исполняющий банк закрыл аккредитив по истечении срока его действия, но не возвратил покупателю сумму аккредитива. Само истечение срока действия аккредитива произошло в результате нарушений, допущенных продавцом при раскрытии аккредитива. Суд исходил из того, что отношения между покупателем и банком, возникающие в связи с открытием аккредитива, являются самостоятельными и отличными от сделки, по которой производится платеж, поэтому нарушения, допущенные продавцом, могут быть учтены при решении вопроса о применении к покупателю мер гражданско-правовой ответственности, но не освобождают покупателя от обязанности оплатить товар.

Следующая группа наиболее распространенных споров связана с исполнением банками аккредитивных поручений. Представляет интерес дело, в котором плательщик обратился в арбитражный суд с иском к банку-эмитенту о взыскании убытков, возникших из-за выплаты получателю средств с нарушением условий аккредитива. Как следовало из материалов дела, истец передал обслуживающему его банку документ, оформленный на бланке платежного поручения, где в графе "назначение платежа" было указано "аккредитив, выплаты производятся при представлении товарно-транспортных документов" и стояла дата закрытия аккредитива. На основании этого документа банк списал со счета истца денежные средства и зачислил их на расчетный счет указанного в поручении получателя, не требуя представления товарно-транспортных документов.

Арбитражный суд в иске отказал, указав, что переданное банку поручение правомерно принято им и исполнено как платежное поручение, поскольку истцом не были соблюдены требования п. 5.8 Положения о безналичных расчетах в Российской Федерации, утвержденного письмом Банка России от 9.07.92 г. (в ред. от 26.12.97 г.). Суд счел, что при таких обстоятельствах банк не нарушил своих обязательств по договору банковского счета и не должен нести ответственность перед клиентом, давшим поручение. Однако это решение было отменено судом кассационной инстанции, который удовлетворил исковые требования.

Отменяя решение и удовлетворяя иск, суд кассационной инстанции принял во внимание, что из переданного банку документа однозначно следовало, что речь идет об открытии аккредитива и выплате средств не безусловно, а против отгрузочных документов. В то же время несоблюдение требований к форме поручения давало основания банку отказаться от его принятия; кроме того, банк не был лишен возможности уточнить характер и содержание данного ему поручения. Таким образом, банк, приняв поручение, по форме не соответствующее требованиям банковских правил, и исполнив его в противоречие с данными ему клиентом указаниями, допустил нарушение своих обязательств, вытекающих из поручения об открытии аккредитива, и несет ответственность за ненадлежащее исполнение аккредитива.

В то же время, как было отмечено в другом деле, банк-эмитент не обязан проверять соответствие условий заявления на аккредитив договору плательщика с получателем средств. Так, получатель средств по аккредитиву обратился в арбитражный суд с иском к банку-эмитенту, который одновременно являлся и исполняющим банком, о выплате сумм с аккредитива. При этом получатель указывал, что банк открыл аккредитив на срок, меньший, чем было указано в договоре поставки, и когда получатель обратился к банку с требованием о выплате средств до срока, определенного в договоре, банк отказался от оплаты аккредитива в связи с его закрытием.

Арбитражный суд иск удовлетворил, считая, что банк-эмитент при открытии аккредитива был обязан проверить соответствие заявления на аккредитив договору поставки, поскольку этот договор представлялся банку при открытии аккредитива. Но апелляционная инстанция отменила решение суда и в иске отказала на основании п. 3 ст. 845 ГК РФ, согласно которому банк не вправе определять и контролировать направления использования денежных средств клиента и устанавливать не предусмотренные законом или договором банковского счета ограничения его права распоряжаться денежными средствами по своему усмотрению. При расчетах по аккредитиву банк-эмитент действует по поручению плательщика и в соответствии с его указаниями и не вправе отказаться от исполнения надлежаще оформленного заявления на аккредитив на том основании, что оно не соответствует договору клиента с получателем средств. Банк не обязан проверять соответствие условий заявления договору, даже если ссылка на этот договор имеется в аккредитиве, и несет ответственность перед получателем средств только на условиях открытого им аккредитива, а ответственность за несоответствие данного банку поручения договору поставки несет перед получателем его контрагент-плательщик.

На самостоятельном характере обязательств по договору поставки и аккредитивного обязательства основывался суд и в другом деле, придя к выводу, что недействительность договора, в оплату которого открыт аккредитив, не влечет за собой недействительности обязательств банков по аккредитиву. В этом деле плательщик обратился в суд с иском к получателю средств, банку-эмитенту и исполняющему банку о взыскании сумм, выплаченных получателю с открытого для него аккредитива. При этом истец ссылался на ранее принятое решение суда, согласно которому договор купли-продажи между плательщиком и получателем средств был признан судом недействительным.

Суд заявленные требования удовлетворил за счет банка-эмитента, а в иске к получателю средств и исполняющему банку отказал, исходя из общих положений о последствиях недействительности сделок (ст. 167 ГК РФ). Поскольку поручение об открытии аккредитива было дано банку во исполнение обязательств по недействительной сделке, на банк была возложена обязанность возвратить все полученное им, т.е. сумму, списанную со счета плательщика в качестве покрытия аккредитива. Однако суд не учел, что при недействительности сделки каждая из сторон именно этой сделки обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке. Между тем сторонами в недействительной сделке являлись плательщик и получатель средств, но не банк-эмитент, обязательство которого возникло из поручения об открытии аккредитива и являлось самостоятельным. Поэтому решение суда было отменено и вынесено новое о взыскании суммы с получателя средств.

К сожалению, с исполнением договора поставки могут оказаться связаны не только гражданские, но и иные правонарушения. Так, плательщик обратился в арбитражный суд с иском к банку-эмитенту и исполняющему банку о возмещении сумм, неосновательно выплаченных получателю средств с аккредитива. Свое требование плательщик основывал на том, что исполняющий банк не должен был производить выплаты на основании представленных документов, поскольку реально товар не отгружался. Организация - получатель денежных средств фактически прекратила свое существование, в связи с чем возврат полученных ею средств был невозможен, а факт изготовления ее сотрудниками поддельных товарно-транспортных документов подтвержден приговором суда по уголовному делу.

Арбитражный суд удовлетворил исковые требования за счет исполняющего банка. При этом ссылка банка на отсутствие его вины в причинении истцу ущерба не была принята судом во внимание, так как в соответствии с п. 3 ст. 401 ГК РФ лица, ненадлежащим образом исполнившие обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности (в том числе и банки), несут ответственность и при отсутствии вины, если иное не предусмотрено законом или договором.

Апелляционная инстанция решение отменила и в иске отказала исходя из того, что в соответствии с п. 1 ст. 870 ГК РФ для исполнения аккредитива получатель средств представляет в исполняющий банк документы, подтверждающие выполнение всех условий аккредитива. Согласно п. 1 ст. 871 ГК РФ банк вправе отказать в выплате при несоответствии документов условиям аккредитива по внешним признакам, т.е. на банк возлагается обязанность проверки документов, а не самого факта поставки товаров. На банк не может возлагаться ответственность за несоответствие документов реальному положению дел, если такое несоответствие не могло быть выявлено исключительно на основании документов и банк действовал с разумной осмотрительностью.

Фальсификация документов могла быть установлена лишь при использовании специальных технических средств; при обычном осмотре сотрудникам банка ее невозможно было выявить, что подтверждалось материалами проведенной по уголовному делу экспертизы. Отсюда апелляционная инстанция сделала вывод, что банки не допустили каких-либо нарушений, в связи с чем отсутствуют основания для привлечения их к ответственности за ненадлежащее исполнение аккредитивного поручения.

Большое значение имеет вопрос о правильном определении банка, ответственного за нарушение условий аккредитива. Подход арбитражных судов к этому вопросу можно проанализировать на примере дела, в котором плательщик обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с исполняющего банка средств, неосновательно выплаченных с аккредитива. Фабула этого дела состояла в том, что банк-эмитент по поручению плательщика открыл безотзывный покрытый аккредитив и поручил производство выплат по нему исполняющему банку. Исполняющий банк произвел выплату, не проверив наличия всех предусмотренных условиями аккредитива документов, в связи с чем плательщик отказался от принятия документов и потребовал возврата выплаченных получателю средств.

Арбитражный суд в иске отказал, ссылаясь на п. 1 ст. 872 ГК РФ, согласно которому ответственность за нарушение условий аккредитива перед плательщиком несет банк-эмитент. Суд кассационной инстанции решение отменил и принял новое решение об удовлетворении иска за счет исполняющего банка, указав на неправильное применение судом первой инстанции ст. 872 ГК РФ. Пунктом 1 данной статьи действительно установлено общее правило, в соответствии с которым ответственность за нарушение условий аккредитива перед плательщиком несет банк-эмитент, а перед банком-эмитентом - исполняющий банк, за исключением случаев, предусмотренных в самой ст. 872 ГК РФ. Таким исключением является п. 3 этой статьи, согласно которому в случае неправильной выплаты исполняющим банком денежных средств по покрытому или подтвержденному аккредитиву вследствие нарушения его условий ответственность перед плательщиком может быть возложена на исполняющий банк. Так как неправильная выплата средств была произведена исполняющим банком по покрытому аккредитиву, то отсутствовали какие-либо основания для освобождения его от ответственности.

В следующем деле арбитражный суд отметил, что истечение срока действия аккредитива не является основанием для освобождения исполняющего банка от ответственности за неосновательный отказ в выплате средств, если документы были предъявлены получателем до истечения этого срока. Как следовало из материалов дела, соответствующие условиям аккредитива документы получатель представил в банк до истечения срока действия аккредитива, но исполняющий банк отказался от выплаты средств, не сообщив получателю о причинах отказа.

Возражая против иска о применении к нему ответственности за ненадлежащее исполнение денежного обязательства, банк ссылался на то, что обязательства выплатить средства с аккредитива ограничены сроком его действия; поскольку этот срок к моменту предъявления иска истек и средства с покрытого аккредитива возвращены плательщику, прекратились и обязательства банка перед получателем. Но арбитражный суд удовлетворил иск, указав, что срок действия аккредитива определяет срок, до истечения которого исполняющему банку должны быть представлены документы, оговоренные в аккредитиве. Если требование о выплате средств с приложением требуемых по условиям аккредитива документов было заявлено до истечения срока действия аккредитива, то иск получателя средств о применении к банку мер ответственности, в том числе предусмотренных ст. 395 ГК РФ, на основании п. 2 ст. 872 ГК РФ может быть предъявлен в течение общего срока исковой давности.

Следует отметить, что возврат суммы аккредитива плательщику не был признан судом в качестве обстоятельства, освобождающего исполняющий банк от ответственности перед получателем за неосновательный отказ в выплате средств по покрытому подтвержденному аккредитиву, так как исполняющий банк вправе требовать от банка-эмитента возмещения расходов, связанных с осуществлением выплаты по аккредитиву в соответствии с его условиями.


А.М. Эрделевский,

к.ю.н., доцент МГЮА



Газета "Финансовая газета. Региональный выпуск"


Учредитель: Редакция Международного финансового еженедельника "Финансовая газета"


Газета зарегистрирована в Роскомпечати 3 октября 1994 г.

Регистрационное свидетельство N 012947

Адрес редакции: г. Москва, ул. Ткацкая, д. 5, стр. 3

Телефон +7 (499) 166 03 71

http://fingazeta.ru/

Текст документа на сайте мог устареть

Заинтересовавший Вас документ доступен только в коммерческой версии системы ГАРАНТ.

Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получите полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня


Получить доступ к системе ГАРАНТ

(Документ будет доступен в личном кабинете в течение 3 дней)

(Бесплатное обучение работе с системой от наших партнеров)


Чтобы приобрести систему ГАРАНТ, оставьте заявку и мы подберем для Вас индивидуальное решение