Проверка финансового положения эмитента: ответственность аудитора (А. И. Веренков, "Аудиторские ведомости", N 4, апрель 2000 г.)

Проверка финансового положения эмитента:
ответственность аудитора


Письмом Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 23.12.99 г. N ИБ-05/6565 даны разъяснения в отношении подписания аудитором проспекта эмиссии предприятия. Необходимость выпуска таких разъяснений назрела достаточно давно. Федеральный закон от 5.03.99 г. N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" установил прямую и непосредственную ответственность аудитора, подписавшего проспект эмиссии предприятия или кредитной организации, и с тех пор существенно возросли потенциальные материальные риски аудиторских компаний, особенно тех, которые "приняли" своих клиентов из рук другого аудитора, оказавшегося не слишком профессиональным или не слишком добросовестным.

Прежде всего уточним, что именно удостоверяет своей подписью аудиторская организация. Уточнение необходимо, потому что большинство опрошенных аудиторов продолжают считать предметом подтверждения только бухгалтерскую отчетность.

Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (ФКЦБ России) от 11.11.98 г. N 47, утвердившее новую редакцию Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, а также вышедшие разъяснения ФКЦБ указывают на необходимость удостоверения аудитором финансового положения эмитента. Именно это вызывало неоднозначные толкования.

Необходимо принимать во внимание тот факт, что Федеральным законом от 22.04.96 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (в ред. от 8.07.99 г.) четко определен состав информации, характеризующей финансовое положение эмитента:

бухгалтерские балансы, отчеты о финансовых результатах деятельности эмитента, включая отчет об использовании прибыли, по установленным формам за последние три завершенных финансовых года либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования, если этот срок менее трех лет;

бухгалтерский баланс по состоянию на конец последнего квартала;

отчет о формировании и об использовании средств резервного фонда за последние три года;

размер просроченной задолженности эмитента на дату принятия решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;

данные об уставном капитале;

отчет о предыдущих выпусках эмиссионных ценных бумаг.

Означает ли это, что "проверка финансового состояния" аудитором включает помимо обычной процедуры проверки и подтверждения (либо не подтверждения) данных бухгалтерской отчетности компании еще и проверку и подтверждение иных данных, поименованных в Законе N 32-ФЗ? Безусловно, да. Поэтому у аудиторов возникает целый ряд проблем.

Так, очевидно, что часть информации о финансовом состоянии эмитента (данные об уставном капитале, отчет о предыдущих выпусках ценных бумаг и т.п.) выходит за рамки бухгалтерской отчетности, которую традиционно заверяет аудитор.

При этом даже подтверждение той информации, которая однозначно относится к бухгалтерской (бухгалтерские балансы, отчеты о финансовых результатах, о формировании и использовании средств резервного фонда), за последние три года может быть проблематичным, если в течение этого периода эмитент сменил аудитора. В этом случае отчетность уже подвергалась проверке предыдущими аудиторами, следовательно, аудитору, подписавшему проспект эмиссии, по сути, придется гарантировать качество работы своих предшественников либо заново осуществить проверку бухгалтерской отчетности эмитента. Будучи вновь назначенным аудитором, он может, конечно, не проводить повторных проверок. Скорее всего, у него не будет для этого ни времени, ни оплаченных клиентом ресурсов (ведь предыдущие аудиторы уже получили свои гонорары, и эмитент вряд ли захочет платить дважды). Однако независимо от этого подпись аудитора на титульном листе проспекта будет свидетельствовать о подтверждении им достоверности представленной отчетности за все три года.

Еще более осложняет положение аудитора вступление в силу Закона N 46-ФЗ, в п. 5 ст. 5 которого сказано, что "...оценщик и аудитор, подписавшие проспект эмиссии..., несут солидарно*(1) с иными лицами, подписавшими проспект эмиссии ценных бумаг, субсидиарную с эмитентом ответственность за ущерб, причиненный инвестору эмитентом вследствие содержащейся в указанном проспекте недостоверной и (или) вводящей в заблуждение инвестора информации и подтвержденной ими. Иск о возмещении ущерба... может быть предъявлен в суд в течение одного года со дня обнаружения нарушения, но не позднее трех лет со дня начала размещения ценных бумаг".

Объявление ответственности аудитора перед инвестором субсидиарной (т.е. дополнительной), разумеется, не уменьшает эту ответственность, определяя только последовательность предъявления требований кредитора. Вначале они предъявляются к основному должнику - эмитенту ценных бумаг. И только в том случае, если кредитор не может удовлетворить свое требование за счет основного должника, он может обратиться с этим требованием к субсидиарному должнику (ст. 399 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следует иметь в виду, что аудитор несет ответственность за ущерб, причиненный инвестору эмитентом вследствие содержащейся в указанном проспекте недостоверной и (или) вводящей в заблуждение инвестора информации, подтвержденной аудитором. Поэтому кроме наличия ущерба инвестор должен доказать его причинно-следственную связь с недостоверностью сведений, содержавшихся в проспекте эмиссии, на основании которого он принимал решение об инвестициях.

Таким образом, в случае, если в суде будет доказан факт причинения ущерба вследствие представления эмитентом недостоверной информации, аудитор, подписавший проспект эмиссии, может понести материальную ответственность при недостаточности средств эмитента независимо от того, кто именно осуществил подтверждение недостоверной бухгалтерской отчетности за соответствующий финансовый год. Заметим, что в соответствии с Законом N 46-ФЗ предыдущие аудиторы, не поставившие своей подписи, не несут солидарной ответственности.

Разъяснения ФКЦБ России конкретизируют оформление титульного листа в отношении:

периода, за который проверена бухгалтерская отчетность;

предмета рассмотрения прочей информации (проверка на непротиворечивость).

Тем самым они вносят достаточную ясность в вопрос о степени ответственности аудитора.

Ссылка на применение конкретного аудиторского стандарта "Прочая информация в документах, содержащих проаудированную бухгалтерскую отчетность" логично дополняет разъяснения ФКЦБ России для аудиторов.

Эмитентам же напоминается о том, что аудиторские заключения являются неотъемлемой частью бухгалтерской отчетности и подлежат включению в проспект эмиссии. Если же эмитент захочет, чтобы его настоящий аудитор подписался за всех на титульном листе, "покрывая" недостающую часть аудиторских заключений, то аудитор должен быть осведомлен о тех рисках, которые сопряжены с этим. Аудиторская фирма, последней и единственной ставящая свою подпись на проспекте эмиссии без оговорок, разрешенных ФКЦБ России, по сути, "авалирует" этот документ в полном объеме. Перед ней в этом случае во всей остроте встает вопрос о принятии ранее произведенной другими аудиторами работы.

С нашей точки зрения вышедшие разъяснения ФКЦБ России в достаточно высокой степени способствуют разрешению описанных проблем в рамках действующего законодательства. А главное, они свидетельствуют о достижении взаимопонимания в этом вопросе между регулирующими органами, с одной стороны, и аудиторскими фирмами - с другой. Очевидно, что аудитор вполне обоснованно не хочет принимать на себя ответственность за действия, совершенные другими лицами. Очевидно также, что регулирующий орган, одной из основных задач которого является защита интересов инвесторов, заинтересован в том, чтобы на рынок попадала исключительно достоверная финансовая информация, а лица, предоставившие недостоверные данные и причинившие тем самым ущерб участникам рынка, понесли бы ответственность в соответствии с законом.

Отсюда единственным на сегодняшний день приемлемым для всех перечисленных сторон вариантом решения проблемы представляется разумное ограничение ответственности аудитора рамками той информации, которую он проверил и подтвердил согласно условиям его договора с эмитентом. Речь идет о финансовом состоянии эмитента на последнюю дату годового бухгалтерского отчета. Эта информация соответственно должна быть раскрыта на титульном листе, с тем чтобы участники рынка могли четко представлять объем и состав данных о финансовом состоянии эмитента, заверена аудитором, подписавшим проспект эмиссии.

Безусловно, в этом случае остается открытым вопрос, кто же будет нести ответственность за ущерб, причиненный инвестору в результате представления недостоверной информации за предыдущие годы, если она была заверена другим аудитором. Очевидно, что в любом случае основная ответственность лежит на эмитенте ценных бумаг. Чтобы оградить себя от подобных ситуаций, эмитенту целесообразно включать в договор с аудитором соответствующие оговорки о возмещении последним ущерба в связи с некачественной работой, результатом которой является подтверждение недостоверной отчетности.

В том случае, если аудитор согласится подписать проспект эмиссии без каких-либо оговорок, ему стоит особое внимание обратить на содержание договора с эмитентом. Оказывать эмитенту услугу в рамках заключенного аудиторского контракта, т.е. "в фоновом режиме" текущей аудиторской проверки, без проведения серьезной аудиторской работы над отчетностью клиента и по оценке всех его рисков оказаться несостоятельным перед инвесторами, по меньшей мере, нерационально.

В связи с этим возникает необходимость в срочном порядке пересмотреть и скорректировать подходы аудиторских компаний к оказанию такого специфического вида услуг, как подтверждение финансового положения эмитента для проспектов эмиссии.

Более того, необходимо "достучаться" до руководителей предприятий и убедить их в том, что аудиторские компании согласятся разделить с ними громадные риски только при условии проведения значительного объема работ для подтверждения финансового положения. Должны они всерьез задуматься и о том, какого аудитора выбирают сегодня, если в недалеком будущем возможен выпуск ценных бумаг. Сиюминутная выгода сегодня может завтра обернуться тем, что придется проводить повторный аудит.

Наверное, не лишним было бы разработать в оперативном порядке соответствующий общероссийский стандарт с условным названием "Порядок выполнения и оформления результатов специального аудиторского задания по проверке финансового положения эмитента", где были бы даны конкретные рекомендации аудиторам, непосредственно проводящим проверку достоверности информации, содержащейся в проспектах эмиссии. Подобный стандарт разработан в компании "Юникон" и действует в качестве внутрифирменного стандарта.

Недавно одобренное правило (стандарт) "Заключение аудиторской организации по специальным аудиторским заданиям", несмотря на схожесть названия, регулирует совершенно иные аспекты аудита, а именно те, которые связаны с отличиями некоторых видов аудиторских заключений от заключений, имеющих официальный правовой статус. Поскольку в процессе подтверждения проспекта эмиссии подтверждается в том числе официальная бухгалтерская отчетность, причем не только за последний период, то аудит проспекта эмиссии далеко не в полной мере покрывается требованиями данного стандарта. Согласно п. 2.1 стандарта "под специальным аудиторским заданием понимается оказание установленных договором с аудиторской организацией услуг по проверке специальной отчетности экономического субъекта, отличной от официальной бухгалтерской отчетности...".


А. И. Веренков,

заместитель генерального директора

компании "Юникон" по методологии


-------------------------------------------------------------------------

*(1) При солидарной ответственности кредитор вправе привлечь к ответственности любого из должников - как в полном объеме, так и в любой ее части согласно статьям 322-325 Гражданского кодекса Российской Федерации.


Журнал "Аудиторские ведомости"


Учредители: Аудиторская палата России, Министерство финансов РФ, Центральный банк РФ

Международный еженедельник "Финансовая газета"

Издатель: Международный еженедельник "Финансовая газета"

Журнал зарегистрирован в Комитете Российской Федерации по печати 31 января 1997 г.

Свидетельство о регистрации N 015676

Адрес редакции: 103006, Москва, ул. Ткацкая, 17а


Текст документа на сайте мог устареть

Заинтересовавший Вас документ доступен только в коммерческой версии системы ГАРАНТ.

Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получите полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня


Получить доступ к системе ГАРАНТ

(Документ будет доступен в личном кабинете в течение 3 дней)

(Бесплатное обучение работе с системой от наших партнеров)


Чтобы приобрести систему ГАРАНТ, оставьте заявку и мы подберем для Вас индивидуальное решение