Вопрос: В уставе нашего акционерного общества компетенция общего собрания акционеров и совета директоров определена в полном соответствии со ст. 48 и 65 Закона "Об акционерных обществах". Кто имеет право принять решение о создании дочернего общества - общее собрание акционеров или совет директоров? ("Финансовая газета. Региональный выпуск", N 26, июнь 2000 г. )

В уставе нашего акционерного общества компетенция общего собрания акционеров и совета директоров определена в полном соответствии со ст. 48 и 65 Закона "Об акционерных обществах". Кто имеет право принять решение о создании дочернего общества - общее собрание акционеров или совет директоров?


Такое решение вправе принять совет директоров (наблюдательный совет), так как речь идет не о выделении из общества одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества, а именно об учреждении дочернего общества путем оплаты его уставного капитала денежными средствами или иным имуществом общества-учредителя. В этом случае нет правопреемства, никакие права и обязанности общества-учредителя вновь созданному акционерному обществу не передаются. Нет при этом и конвертации акций, и акционеры общества-учредителя не вправе требовать предоставления им акций создаваемого дочернего АО. Иначе говоря, речь идет не о реорганизации акционерного общества, решение о которой вправе принимать только общее собрание акционеров, а о распоряжении имуществом акционерного общества, совершении сделки (правда, односторонней, но это в данном случае роли не играет). Ведь у вашего акционерного общества могло появиться дочернее предприятие путем, например, приобретения контрольного пакета акций какого-либо акционерного общества, и для принятия соответствующего решения не нужно собирать общее собрание акционеров, необходимо только согласие всех членов совета директоров. Имеется в виду, что речь идет о крупной сделке, сумма которой превышает 25%, но не более 50% балансовой стоимости активов акционерного общества. Решение должно быть принято советом директоров единогласно, причем в данном случае с решением должны быть согласны все члены совета директоров, а не только присутствовавшие на заседании совета при рассмотрении данного вопроса. Не учитываются только голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета).


Г. Киперман,

профессор Институт микроэкономики Министерства

экономики Российской Федерации


21 июня 2000 г.



Газета "Финансовая газета. Региональный выпуск"


Учредитель: Редакция Международного финансового еженедельника "Финансовая газета"


Газета зарегистрирована в Роскомпечати 3 октября 1994 г.

Регистрационное свидетельство N 012947

Адрес редакции: г. Москва, ул. Ткацкая, д. 5, стр. 3

Телефон +7 (499) 166 03 71

http://fingazeta.ru/

Заинтересовавший Вас документ доступен только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.