Применение законодательства об обществах с ограниченной ответственностью (Е.А. Разумовская, "Бухгалтерский учет", N 14, июль 2000 г.)

Применение законодательства об обществах
с ограниченной ответственностью


В настоящее время часто возникают споры между обществами с ограниченной ответственностью и их участниками в части применения Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

Причиной этих споров является неправильное применение норм Гражданского кодекса РФ и данного Закона об ООО.


Привлечение к солидарной ответственности участника
общества с ограниченной ответственностью по долгам общества
в пределах неоплаченной им части вклада


Суть арбитражного спора заключается в следующем. Организация обратилась в арбитражный суд с иском к участнику общества о погашении в порядке солидарной ответственности долга общества с ограниченной ответственностью. Свои требования истец обосновал тем, что решением арбитражного суда был удовлетворен его иск о взыскании с общества задолженности за поставленный истцом уголь, пеней за просрочку платежа и процентов за пользование чужими денежными средствами. Однако указанное решение не исполнено в связи с отсутствием у ответчика денежных средств и имущества. Один из участников общества (Садовское сельпо) не внес своего вклада в уставный капитал. Ссылаясь на п.1 ст.87 Гражданского кодекса РФ, истец просит привлечь Садовское сельпо к солидарной ответственности по долгам названного общества в пределах неоплаченной ответчиком доли уставного капитала.

Решением арбитражного суда в иске было отказано в связи с тем, что участники общества с ограниченной ответственностью отвечают по долгам общества лишь в пределах внесенных ими вкладов. Постановлением апелляционной инстанции арбитражного суда решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Постановление мотивировано тем, что согласно положениям устава общества с ограниченной ответственностью участники, не полностью внесшие вклады, отвечают по обязательствам общества невнесенной частью вклада в случае, если она будет учтена при совершении сделки с третьими лицами и участник предварительно письменно извещен об этом. Садовское сельпо не было извещено соответствующим образом. Президиум Высшего Арбитражного суда РФ отменил все предыдущие решения арбитражных судов, руководствуясь следующим. Как следует из материалов дела, Садовское сельпо, являясь одним из участников общества, не выполнило своего обязательства по оплате доли в уставном капитале общества в размере, предусмотренном учредительным договором. Согласно п.1 ст.87 Гражданского кодекса РФ участники общества, внесшие вклад в уставный капитал не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах неоплаченной части вклада каждого из участников. Поскольку ответчик не оплатил доли в уставном капитале общества, требование истца о взыскании с него неоплаченной суммы является правомерным. При этом Президиум Верховного Арбитражного суда РФ указал, что мотивы отказа в удовлетворении иска организации, изложенные в решениях нижестоящих арбитражных судов, не соответствуют нормам закона.

Таким образом, участники общества могут быть привлечены к солидарной ответственности по долгам общества в пределах неоплаченной части вклада.

Комментируя данное судебное решение, необходимо отметить следующее. Как следует из п.1 ст.2 Закона об ООО участники общества, внесшие вклады в уставный капитал общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников общества. Данная норма основана на обязанности участников полностью оплачивать свой вклад в срок, определенный учредительными документами общества, но не позднее года с момента его создания. Поэтому ответственность участника по обязательствам общества в пределах неоплаченной им части своей доли в уставном капитале является по существу его ответственностью за свой долг.


Выплата участнику при выходе из общества
с ограниченной ответственностью стоимости части имущества,
соответствующей его доле в уставном капитале общества


Суть арбитражного спора заключается в следующем. Открытое акционерное общество обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью о взыскании стоимости части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале ответчика. Исковые требования мотивированы тем, что истец, являясь участником общества с ограниченной ответственностью, направил ответчику письмо о выходе из общества и просил в соответствии со ст.94 Гражданского кодекса РФ выплатить стоимость части имущества общества, соответствующей его доле в уставном капитале. Однако ответчик перечислил лишь денежную сумму в размере вклада истца. Решением суда в иске отказано. Постановлением апелляционной инстанции решение оставлено без изменения. Президиум Высшего Арбитражного суда РФ отменил решения нижестоящих судов по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, отказ в удовлетворении иска мотивирован тем, что согласно ст.94 Гражданского кодекса РФ участнику общества с ограниченной ответственностью при выходе из общества должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами общества. Положениями устава общества с ограниченной ответственностью установлено, что участнику при выходе из общества производится возврат пая. Выплатив истцу денежную сумму, соответствующую его паю, ответчик выполнил требования ст.94 Гражданского кодекса РФ. Как указал Президиум Верховного Арбитражного суда РФ, с доводами, приведенными в судебных актах, нельзя согласиться. Статьей 94 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью ему должна быть выплачена стоимость части имущества общества, соответствующей его доле в уставном капитале, а не стоимость его вклада, внесенного в уставный капитал. При этом Президиум Высшего Арбитражного суда РФ указал, что данная норма носит императивный характер, поэтому установленные ею правила не могут быть изменены учредительными документами общества. Учитывая это, в силу императивного характера нормы, содержащейся в ст.94 Гражданского кодекса РФ, о размере выплат, причитающихся участнику при выходе из общества, положения учредительных документов, противоречащие норме закона, не подлежат применению.

Таким образом, при выходе участника общества ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале.

Комментируя данное судебное решение, можно отметить следующее. Как следует из ст.94 Гражданского кодекса РФ, ст.8, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" заинтересованный участник общества с ограниченной ответственностью имеет возможность в любое время выйти из ООО с получением соответствующей доли имущества. При этом данное право может быть использовано участником независимо от согласия других участников. Пунктом 2 ст.12 этого закона установлено, что сведения о порядке и последствиях выхода участника из общества в обязательном порядке должны быть включены в устав. Данные правила императивно сформулированы законодателем и не могут быть изменены учредительными документами ООО. Еще в постановлении Пленума Верховного суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 01.07.96 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (п.27) было указано, что условия учредительных документов ООО, каким-либо образом ограничивающие право участника на свободный выход из общества, ничтожны и не порождают правовых последствий. При этом данное положение применяется независимо от того, установлена судебным решением незаконность соответствующих положений учредительного договора и (или) устава либо нет.

Для правильного применения судами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" было принято специальное постановление Пленума Верховного суда РФ N 90, Пленума Высшего Арбитражного суда РФ N 14 от 09.12.99 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Согласно разъяснениям постановления надлежащее оформление заявления и удостоверение факта его подачи имеют важное значение для имущественных взаимоотношений вышедшего участника и общества. Так, с момента подачи заявления о выходе из общества:

доля участника переходит к обществу;

начинается исчисление сроков, связанных с выплатой выбывающему участнику действительной стоимости его доли либо с выдачей (с согласия участника) ему в натуре имущества такой же стоимости. При этом стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе.

Постановлением Пленума Верховного суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 09.12.99 N 90/14 судам даны также разъяснения в части порядка расчетов общества с выбывающим участником общества. В частности, п.16 указанного постановления разъясняется, что общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. При этом исходя из п.2 ст.14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Согласно п.3 ст.26 этого закона выплата действительной стоимости доли должна быть осуществлена не позднее 6 месяцев с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе, если уставом не предусмотрен меньший срок. Поэтому суд при рассмотрении спора, возникшего в связи с задержкой выплаты действительной стоимости доли участника, вышедшего из общества, не вправе применять положения устава, устанавливающие срок для выплаты стоимости такой доли, превышающий 6 месяцев.

В отношении методики расчета стоимости доли выходящего участника надо отметить следующее. Действительная стоимость доли рассчитывается как произведение вклада в капитал и стоимости чистых активов общества (разница между отраженными в балансе активами и обязательствами). Стоимость чистых активов обществ с ограниченной ответственностью определялась с учетом положений п.4.10 приказа Министерства финансов РФ от 12.11.96 N 97 "О годовой бухгалтерской отчетности организаций". Этим пунктом на общества с ограниченной ответственностью было распространено действие приказа Министерства финансов РФ и ФКЦБ России от 05.08.96 N 71/149 "О порядке оценки стоимости чистых активов акционерных обществ". В связи с отменой с 1 января 2000 г. приказа от 12.11.96 N 97 требуется принятие соответствующих указаний Министерства финансов РФ по вопросу расчета стоимости чистых активов обществами с ограниченной ответственностью при выходе участников в 2000 г.


Е.А. Разумовская,

юрист-эксперт



Журнал "Бухгалтерский учет"


Учредитель - Министерство финансов РФ.

Печатный орган Института профессиональных бухгалтеров России. Издается с 1937 г.


Свидетельство о регистрации ПИ N 77-13900 от 11 ноября 2002 г.


Журнал для бухгалтеров, финансовых директоров, аудиторов, руководителей предприятий различных форм собственности.


www.buhgalt.ru


Текст документа на сайте мог устареть

Заинтересовавший Вас документ доступен только в коммерческой версии системы ГАРАНТ.

Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получите полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня


Получить доступ к системе ГАРАНТ

(Документ будет доступен в личном кабинете в течение 3 дней)

(Бесплатное обучение работе с системой от наших партнеров)


Чтобы приобрести систему ГАРАНТ, оставьте заявку и мы подберем для Вас индивидуальное решение

Если вы являетесь пользователем системы ГАРАНТ, то Вы можете открыть этот документ прямо сейчас, или запросить его через Горячую линию в системе.