Вопрос: Наше акционерное общество по единогласному решению совета директоров существенно реформировано: на базе структурных подразделений созданы (учреждены) четыре дочерних предприятия. Часть акционеров, несогласных с решением совета директоров, потребовала выкупа принадлежащих им акций, в чем им было отказано. Теперь эти акционеры оспаривают правомерность осуществленных мер, считая, что соответствующее решение должно было принять общее собрание акционеров, так как вопрос о реорганизации общества относится к компетенции собрания. Кто прав? ("Финансовая газета. Региональный выпуск", N 16, апрель 2001 г.)

Наше акционерное общество по единогласному решению совета директоров существенно реформировано: на базе структурных подразделений созданы (учреждены) четыре дочерних предприятия. Часть акционеров, несогласных с решением совета директоров, потребовала выкупа принадлежащих им акций, в чем им было отказано. Теперь эти акционеры оспаривают правомерность осуществленных мер, считая, что соответствующее решение должно было принять общее собрание акционеров, так как вопрос о реорганизации общества относится к компетенции собрания. Кто прав?


В данном случае прав совет директоров. Создание дочерних предприятий не является реорганизацией и не относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Решение вопросов, не отнесенных законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров, входит в компетенцию совета директоров. В Законе "Об акционерных обществах" (ст. 15) четко определены формы реорганизации общества. К ним относятся слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. Следовательно, создание дочернего предприятия (или нескольких дочерних предприятий) с оплатой уставного капитала денежными или неденежными средствами (в данном случае - имуществом предприятия) реорганизацией не является и поэтому может быть осуществлено по решению совета директоров. При учреждении предприятия не нужен разделительный баланс, ему не передается ни кредиторская, ни дебиторская задолженность.

Иное дело - выделение отдельных структурных подразделений (цехов, филиалов) в самостоятельные акционерные общества. Это, конечно, реорганизация, решение о ее проведении по предложению совета директоров может принять только общее собрание акционеров и к тому же большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании. Создаваемому обществу имущество передается по разделительному балансу, соответственно может быть передана часть дебиторской и кредиторской задолженности по определенной методике. При этом в начальный период реорганизации создание нового общества (до конвертации акций) является дочерним по отношению к предприятию, из состава которого осуществляли выделение.

Если бы речь шла о выделении, то акционеры, голосовавшие против решения собрания или не принимавшие участия в голосовании, имели бы право требовать выкупа принадлежащих им акций. А несогласие с решением совета директоров такого права им не дает.


Г. Киперман,

профессор Института микроэкономики


18 апреля 2001 г.



Газета "Финансовая газета. Региональный выпуск"


Учредитель: Редакция Международного финансового еженедельника "Финансовая газета"


Газета зарегистрирована в Роскомпечати 3 октября 1994 г.

Регистрационное свидетельство N 012947

Адрес редакции: г. Москва, ул. Ткацкая, д. 5, стр. 3

Телефон +7 (499) 166 03 71

http://fingazeta.ru/

Текст документа на сайте мог устареть

Заинтересовавший Вас документ доступен только в коммерческой версии системы ГАРАНТ.

Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получите полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня


Получить доступ к системе ГАРАНТ

(Документ будет доступен в личном кабинете в течение 3 дней)

(Бесплатное обучение работе с системой от наших партнеров)


Чтобы приобрести систему ГАРАНТ, оставьте заявку и мы подберем для Вас индивидуальное решение

Если вы являетесь пользователем системы ГАРАНТ, то Вы можете открыть этот документ прямо сейчас, или запросить его через Горячую линию в системе.