Вопрос: Юридическое лицо (ЗАО) имеет филиал (производственное предприятие). Правомерна ли фактическая ликвидация указанного филиала при условии сохранения предприятия как производственного имущественного комплекса и контроля над ним со стороны ЗАО? ("Финансовая газета", N 19, май 2001 г.)

Юридическое лицо (ЗАО) имеет филиал (производственное предприятие). Правомерна ли фактическая ликвидация указанного филиала при условии сохранения предприятия как производственного имущественного комплекса и контроля над ним со стороны ЗАО?


Вместо филиала (т.е. на его основе) может быть создано дочернее общество, оптимальные организационно-правовые формы которого допустимы в виде закрытого акционерного общества (ЗАО) или общества с ограниченной ответственностью (ООО). Статья 9 Закона Российской Федерации от 8.02.98 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в ред. от 31.12.98 г.) указывает на то, что ООО также может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Таким образом, для создания общества достаточно волеизъявления, указанного в условиях ЗАО, и не требуется дополнительного участия иных юридических или физических лиц. Учредитель (ЗАО) имеет значительные возможности для управления созданным им обществом. Компетенция участника общества в зависимости от организационно-правовой формы вновь создаваемого юридического лица определяется в ст.33 Закона N 14-ФЗ и в ст.48 Закона. Филиал юридического лица может быть упразднен. В соответствии со ст.5 Закона сведения о создаваемых филиалах и представительствах должны содержаться в уставе общества. При упразднении филиала в устав вносятся соответствующие изменения. О них сообщается органу, осуществляющему регистрацию юридических лиц (ст.5, 14 Закона), в уведомительном порядке, т.е. этот вопрос решается юридическим лицом самостоятельно, без каких-либо согласований, а направление сведений носит информационный характер. Для третьих лиц указанные сведения вступают в силу с момента уведомления их о таких изменениях. Это означает, что до получения уведомления лицо, имеющее определенные отношения с филиалом или представительством, может исходить в своих действиях из того, что эти структуры существуют. В случае наступления отрицательных последствий из-за несвоевременного уведомления определенного лица о ликвидации филиала или представительства они будут относиться на общество, не направившее уведомление.

Однако ликвидация филиала не влечет ликвидации производственного комплекса. Поскольку он представляет собой имущество ЗАО, которое принадлежит данному юридическому лицу на правах собственности, оно может быть внесено в качестве вклада в уставный капитал дочернего общества или товарищества. С точки зрения российского законодательства общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом (ст.6 Закона и ст.6 Закона N 14-ФЗ). Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества), т.е. на имущество дочернего общества не может быть обращено взыскание по долгам учредителя (в отличие от имущества, переданного филиалу). При учреждении общества одним участником (ЗАО) необходимо учитывать, что в соответствии со ст.6 Закона и ст.6 Закона N 14-ФЗ возникает необходимость опубликования сведений о том, что ЗАО приобрело более 20% голосующих акций общества или более 20% уставного капитала ООО.


В. Салазде,

юрист


7 мая 2001 г.


Газета "Финансовая газета"


Учредители: Министерство Финансов Российской Федерации, Главная редакция международного журнала "Проблемы теории и практики управления"

Газета зарегистрирована в Госкомпечати СССР 9 августа 1990 г.

Регистрационное свидетельство N 48

Издается с июля 1991 г.

Индексы 50146, 32232

Адрес редакции: г. Москва, ул. Ткацкая, д. 5, стр. 3

Телефон +7 (499) 166 03 71

http://fingazeta.ru/

Текст документа на сайте мог устареть

Заинтересовавший Вас документ доступен только в коммерческой версии системы ГАРАНТ.

Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получите полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня


Получить доступ к системе ГАРАНТ

(Документ будет доступен в личном кабинете в течение 3 дней)

(Бесплатное обучение работе с системой от наших партнеров)


Чтобы приобрести систему ГАРАНТ, оставьте заявку и мы подберем для Вас индивидуальное решение