Последствия ограничения полномочий на совершение сделки (Выпуск 6, март 2001 г.)

Последствия ограничения полномочий на совершение сделки


Предпринимательская деятельность хозяйствующих субъектов представляет собой совокупность различного рода гражданско-правовых сделок, которые от имени юридических лиц заключаются, как правило, единоличным исполнительным органом юридического лица - его генеральным директором (директором, президентом или др.).

Однако не любая сделка, заключенная генеральным директором, способна породить желаемые для сторон сделки последствия. Как показывает практика, нередки случаи, когда руководители коммерческих организаций заключают сделки, не имея на это соответствующих полномочий, в результате чего сами организации несут имущественные потери.

В настоящей статье предлагается рассмотреть возможные правовые последствия сделки, заключенной руководителем хозяйственного общества, действовавшим с превышением имевшихся у него полномочий.


***


В соответствии с действующим гражданским законодательством РФ текущее руководство деятельностью хозяйственного общества осуществляет исполнительный орган общества. Он может быть единоличным (директор, генеральный директор, президент) и (или) коллегиальным (правление, дирекция) (статьи 91, 103 ГК РФ, статьи 40, 41 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 69, 70 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

Закон предоставляет единоличному исполнительному органу общества (далее - генеральный директор) весьма широкие полномочия. Так, например, он может без доверенности представлять интересы общества и совершать от его имени сделки, выдавать доверенности на право представительства от имени общества, издавать приказы о назначении на должности работников общества, а также осуществлять и иные полномочия, закрепленные за ним законом и уставом общества.

Предоставляя генеральному директору широкие полномочия в сфере управления текущей деятельностью общества, законодатель одновременно с этим предусматривает возможность со стороны самого общества существенно их ограничить. Целью введения подобных ограничений является в том числе и снижение риска возможного наступления неблагоприятных последствий для общества в случае недобросовестности лица, выполняющего функции генерального директора. На практике ограничение полномочий закрепляется чаще всего непосредственно в учредительных документах общества.

Если ограничение полномочий генерального директора на совершение определенных действий имеет место, но вопреки этому генеральный директор все же выходит за установленные рамки, то общество в силу статей 12 и 174 ГК РФ может обратиться в суд с требованием о признании сделок, совершенных генеральным директором, недействительными, поскольку они совершены с превышением имевшихся у него полномочий.

В соответствии со ст.174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, то такая сделка может быть признана судом недействительной.

Хотелось бы подчеркнуть, что данная статья применяется только в случаях превышения органом юридического лица полномочий, закрепленных в учредительных документах общества. Если же при заключении сделки генеральный директор выйдет за пределы полномочий, установленных для него не учредительными документами, а законом, то указанные сделки необходимо будет рассматривать уже как сделки, не соответствующие закону, и соответственно следует руководствоваться ст.168 ГК РФ (см. п.1 постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.98 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок").

В связи с тем что в силу ст.174 ГК РФ сделка, совершенная органом юридического лица, полномочия которого ограничены учредительными документами, является оспоримой, для признания ее недействительной необходимо соответствующее решение суда. С иском о признании сделки недействительной по указанному выше основанию вправе обратиться только то лицо, в интересах которого установлены ограничения. В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу ст.174 ГК РФ, является само юридическое лицо (п.4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.98 N 9).

Необходимо заметить, что сделка по указанным в ст.174 ГК РФ основаниям может быть признана судом недействительной лишь в том случае, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограниченных полномочиях органа юридического лица, совершившего сделку. Причем обязанность по доказыванию этого ложится на лицо, заявившее иск о признании сделки недействительной. Чаще всего в качестве доказательства того, что другая сторона знала или должна была знать о существующих ограничениях, истец ссылается на упоминание в тексте договора, что генеральный директор, заключая сделку, действует на основании устава общества. Однако в подобной ситуации следует знать, что данный факт не может рассматриваться арбитражным судом в качестве единственного и достаточного доказательства того, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об установленных ограничениях. Указанные обстоятельства будут оцениваться судом наряду с другими доказательствами и исходя из конкретных обстоятельств дела (п.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.98 N 9).

Лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в ст.174 ГК РФ. В подобной ситуации, как указал Пленум ВАС РФ, следует применять п.2 ст.183 ГК РФ по аналогии закона, согласно которому последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (п.7 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.98 N 9). Одобрение должно последовать в нормально необходимый срок и может быть сделано в любой форме - устной, письменной, путем совершения определенных действий и др. Одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом (в том числе уполномоченным органом юридического лица) исполнения по оспариваемой сделке.

Если юридическое лицо впоследствии одобрит сделку, совершенную генеральным директором, полномочия которого были ограничены, то оснований для признания сделки недействительной по ст.174 ГК РФ у суда уже не будет. Сделка будет считаться действительной, а юридическое лицо будет признано стороной по этой сделке и будет иметь все вытекающие из нее права и нести обязанности.

Теперь несколько слов о последствиях недействительности сделки.

Гражданский кодекс РФ устанавливает три возможных варианта нежелательных для сторон последствий недействительности сделки:

- двусторонняя реституция или, иными словами, восстановление прежнего состояния. Двусторонняя реституция предполагает, что каждая из сторон передает другой все приобретенное по сделке в натуре, а если это невозможно - в виде денежной компенсации. Следует заметить, что применение последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции является общим правилом, которое применяется к недействительным сделкам, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п.2 ст.167 ГК РФ);

- односторонняя реституция. В данном случае имущество, переданное по недействительной сделке, возвращается только одной из сторон сделки. А имущество другой стороны, переданное по недействительной сделке, возврату не подлежит, а обращается в доход государства. В качестве примера можно привести случай, когда сделка признается судом недействительной по основаниям ст.179 ГК РФ;

- все, что обе стороны получили или должны были получить по сделке, взыскивается в доход государства. Например, если сделка, совершена с целью заведомо противной основам правопорядка и нравственности, при наличии умысла у обеих сторон такой сделки (ст.169 ГК РФ).

Поскольку специальных норм о последствиях недействительности сделок, совершенных с превышением полномочий, Гражданским кодексом РФ не установлено, при признании сделки недействительной по основаниям ст.174 ГК РФ должна применяться двусторонняя реституция.


В. Мешалкин,

АКДИ "Экономика и жизнь"


Выпуск 6, март 2001 г.


Предлагаемый материал содержится в электронной версии Финансово-правового абонемента "Предпринимательская практика: вопрос-ответ".

Начиная с N 7 за 2003 год журнал (финансово-правовой абонемент) "АКДИ Экономика и жизнь" выходит под измененным названием: "Новая бухгалтерия".

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.