• ТЕКСТ ДОКУМЕНТА
  • АННОТАЦИЯ
  • ДОПОЛНИТЕЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ

Притворная сделка (Е.А. Сушкова, "Законодательство", N 6, июнь 2001 г.)

Притворная сделка


При рассмотрении споров, связанных с признанием сделок недействительными как притворных в соответствии с п.2 ст.170 Гражданского кодекса РФ, часто возникает вопрос о правильной квалификации договорных обязательств с точки зрения их возмездности.

В статье 423 ГК РФ устанавливается разграничение возмездных и безвозмездных договоров в зависимости от того, соответствует ли имущественному представлению стороны, исполняющей свою обязанность, встречное имущественное представление. Если ответ положительный, то это возмездный договор, если отрицательный - безвозмездный.

Возмездность или безвозмездность договора вытекает, как правило, из его легального определения. Так, договоры купли-продажи, аренды, подряда, комиссии конструируются как возмездные, а договоры дарения и ссуды могут быть только безвозмездными. В отдельных случаях законодатель допускает возможность заключения договора и как возмездного, и как безвозмездного (договоры хранения, поручения).

Применительно к возмездным договорам закон устанавливает содержание имущественных представлений сторон. Например, возмездность договора о выполнении научно-исследовательских работ выражается в получении заказчиком результатов определенных договором научных исследований, а исполнителем - оплаты произведенных им работ.

Как известно, стороны не вправе по собственной инициативе трансформировать договор, который в соответствии с законом является возмездным, в безвозмездный, а безвозмездный - в возмездный. Кроме того, избрав возмездную договорную модель, предусмотренную законом, стороны не могут существенно изменить характер встречного удовлетворения. Если они все же поступят указанным образом, то выйдут за рамки договора, предусмотренного ГК РФ, иным законом или правовым актом. По общему правилу в силу принципа свободы договора, закрепленного Гражданским кодексом, такие договоры действительны, но к отношениям сторон в подобных ситуациях должны применяться статьи общей части обязательственного права и нормы, применяемые в порядке аналогии закона и аналогии права. Подобные договоры могут быть признаны ничтожными лишь в двух случаях.

Суть первого состоит в том, что если законодателем закреплены две договорные модели, отличающиеся друг от друга возмездностью, то изменение сторонами возмездного (или безвозмездного) характера договора может привести к признанию его недействительным как притворного в соответствии с п.2 ст.170 ГК РФ. Так, если договор дарения, заключенный сторонами, содержит условие о встречной передаче вещи или иное встречное обязательство, то он будет признан ничтожным как притворный, а к отношениям сторон с учетом существа договора будут применяться правила, относящиеся к той возмездной сделке, которую стороны действительно имели в виду. Таким образом, безвозмездный договор признается недействительным вследствие того, что заключен с целью прикрыть возмездный.

Наибольшую сложность на практике представляет второй случай признания договора недействительным в соответствии с п.2 ст.170 ГК РФ. Речь идет о тех ситуациях, когда характер и содержание встречных представлений сторон в возмездном договоре, заключенном сторонами, свидетельствуют о том, что отношения сторон соответствуют иной возмездной договорной модели, закрепленной законодателем. Иными словами, один возмездный договор заключается с целью прикрыть другой возмездный договор, что влечет за собой ничтожность данной сделки как притворной и применение последствий, предусмотренных п.2 ст.170 ГК РФ.

Чтобы проиллюстрировать описанную ситуацию, рассмотрим спор из практики Высшего Арбитражного Суда РФ*(1).

Промышленно-инвестиционная компания и акционерно-коммерческий банк заключили договор, в соответствии с которым банк принял на себя обязательство передать компании некоторую денежную сумму в кредит на определенный срок. В обеспечение кредита компания должна была передать в собственность банка акции по оговоренной стоимости на основании договора купли-продажи с правом обратного выкупа, которого компания лишалась в случае непогашения в срок задолженности по ссуде и процентам.

На основании заключенного впоследствии между банком и компанией договора купли-продажи акций банк, став собственником указанных акций, был зарегистрирован в реестре акционеров. В свою очередь банк перечислил обусловленную кредитным договором сумму на счет промышленно-инвестиционной компании. Кредит был возвращен в срок, однако банк отказал в обратной продаже акций, вследствие чего промышленно-инвестиционная компания обратилась в арбитражный суд с иском к акционерно-коммерческому банку об истребовании неосновательно приобретенных акций.

Решением арбитражного суда первой инстанции в иске было отказано вследствие того, что акции были приобретены банком на законном основании (договор купли-продажи). Апелляционная и кассационная инстанции оставили данное решение без изменения. Председатель ВАС РФ внес протест, предложив отменить данные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Президиум ВАС РФ, рассмотрев данный спор, счел, что решения и постановления судов первой, апелляционной и кассационной инстанций подлежат отмене, а исковые требования - удовлетворению.

Что же послужило основанием для отмены Президиумом ВАС РФ всех предшествующих решений и постановлений судебных инстанций и признания исковых требований законными и обоснованными?

Прежде всего Президиум ВАС РФ указал на необходимость установления соответствия содержания и направленности встречных представлений сторон договору купли-продажи. Поскольку анализ одного лишь договора купли-продажи акций между промышленно-инвестиционной компанией и акционерно-коммерческим банком не позволял с достоверностью определить характер возникших между сторонами отношений, Президиум ВАС РФ обратился к анализу всей системы договорных правоотношений сторон.

В первую очередь Президиум ВАС РФ обратил внимание на то, что ссылка в основном кредитном договоре на договор продажи акций с правом их последующего выкупа как на неотъемлемую часть основного обязательства указывает на акцессорную природу данного договора. Обеспечительный характер этого обязательства подтверждается также и предусмотренной для банка в основном договоре возможностью отказать компании в обратном выкупе акций в случае невозврата или просрочки возврата кредита. Кроме того, в процессе рассмотрения спора было установлено, что цена, по которой акции были переданы банку, значительно ниже их номинальной стоимости. Данное обстоятельство также свидетельствовало об отсутствии у сторон намерений заключить договор купли-продажи.

Оценив вышеуказанные обстоятельства, Президиум ВАС РФ пришел к выводу о том, что договорные отношения сторон носили комплексный характер и состояли из основного кредитного договора и акцессорного обязательства, обеспечивающего его исполнение. Стороны не намеревались передавать акции в собственность друг другу на основании договоров купли-продажи. Президиум ВАС РФ посчитал, что в данной ситуации один возмездный договор прикрывал другой, а именно договор купли-продажи акций с правом их обратного выкупа маскировал залог акций, и поэтому в соответствии с п.2 ст.170 ГК РФ он является ничтожным. К сделке же с акциями подлежат применению правила § 3 главы 23 ГК РФ о залоге. Следовательно, акции, удерживаемые банком, подлежат возврату промышленно-инвестиционной компании в соответствии со ст.1102 ГК РФ как неосновательно приобретенные.

Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций не исследовали в полной мере содержание договорных правоотношений сторон. Это привело к тому, что они без достаточных к тому оснований придали каждому договору сторон самостоятельное значение, ошибочно квалифицировав залоговое правоотношение как договор купли-продажи.

Тщательный же анализ данного договорного правоотношения свидетельствует о том, что промышленно-инвестиционная компания, передавая акции банку, рассчитывала на получение не их стоимости (это подтверждается тем, что акции были переданы по заниженной цене), а суммы кредита посредством предоставления такого обеспечения. Акционерно-коммерческий банк, со своей стороны, приобретал данные акции прежде всего с целью предотвратить негативные последствия в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения компанией обязанности по возврату кредита за счет получения удовлетворения из стоимости переданных акций.

Данный спор, нашедший правильное и четкое разрешение лишь на уровне ВАС РФ, подтверждает практическую важность правильной квалификации возмездных договорных правоотношений. Это имеет весьма существенное значение для судебной практики, поскольку ошибки в определении содержания возмездности конкретного договора ведут к неправильному применению норм материального и процессуального права. Контрагенты заинтересованы в правильном определении характера заключаемого договора (возмездный или безвозмездный), а также содержания и направленности имущественных представлений, поскольку это поможет предотвратить нежелательные последствия, например, признание соглашения недействительным.


Е.А. Сушкова


"Законодательство", N 6, июнь 2001 г.


-------------------------------------------------------------------------

*(1) Постановление Президиума ВАС РФ от 6 октября 1998 г. N 6202/97.



Притворная сделка


Автор


Е.А. Сушкова


Практический журнал для руководителей и юристов "Законодательство", 2001, N 6


Текст документа на сайте мог устареть

Заинтересовавший Вас документ доступен только в коммерческой версии системы ГАРАНТ.

Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получите полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня


Получить доступ к системе ГАРАНТ

(Документ будет доступен в личном кабинете в течение 3 дней)

(Бесплатное обучение работе с системой от наших партнеров)


Чтобы приобрести систему ГАРАНТ, оставьте заявку и мы подберем для Вас индивидуальное решение

Если вы являетесь пользователем системы ГАРАНТ, то Вы можете открыть этот документ прямо сейчас, или запросить его через Горячую линию в системе.