Вопрос: В 1998 г. два юридических лица учредили ООО. В настоящее время одно из юридических лиц вышло из состава участников ООО и продало свою долю нескольким физическим лицам (гражданам России). Нужно ли вносить изменения в учредительный договор ООО? (ФПА АКДИ "Экономика и жизнь", выпуск 14, август 2001 г.)

В 1998 г. два юридических лица учредили ООО. В настоящее время одно из юридических лиц вышло из состава участников ООО и продало свою долю нескольким физическим лицам (гражданам России).

Нужно ли вносить изменения в учредительный договор ООО?


Согласно ст.52 ГК РФ юридические лица действуют на основании своих учредительных документов.

Неотражение в учредительных документах фактически произошедших изменений делает их (изменения) недействительными для третьих лиц. Даже если изменения внесены, то действовать для третьих лиц они будут только с момента их государственной регистрации (а в случаях, установленных законом, с момента уведомления регистрирующего органа).

Общество с ограниченной ответственностью отличает от других организационно-правовых форм юридических лиц наличие сразу двух учредительных документов - устава и учредительного договора. Это обусловлено тем, что ООО совмещает в себе характерные признаки как хозяйственных товариществ, так и акционерных обществ.

В соответствии с п.1 ст.12 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) учредительный договор кроме прочих вопросов определяет также и состав участников общества. В связи с этим изменение состава участников должно быть отражено в учредительном договоре.

Следует отметить, что сведения о составе участников должны содержаться не только в учредительном договоре, но и в уставе общества. Это объясняется тем, что в соответствии с п.2 ст.12 Закона устав должен содержать сведения о составе органов общества, а высшим органом является собрание участников.

При этом согласно п.5 ст.12 Закона в случае несоответствия положений договора и устава преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют положения устава.


М. Масленников


1 августа 2001 г.


ФПА АКДИ "Экономика и жизнь", выпуск 14, август 2001 г.


Предлагаемый материал содержится в электронной версии Финансово-правового абонемента "Предпринимательская практика: вопрос-ответ".

Начиная с N 7 за 2003 год журнал (финансово-правовой абонемент) "АКДИ Экономика и жизнь" выходит под измененным названием: "Новая бухгалтерия".

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.