Арбитражная хроника (Н. Васильева, ФПА АКДИ "Экономика и жизнь", выпуск 15, сентябрь 2001 г.)

Арбитражная хроника


1. Решение общего собрания акционеров требуется только для совершения крупных сделок, связанных с отчуждением имущества
(Постановление Президиума ВАС РФ от 20.03.01 N 3056/00)


Арбитражный суд признал недействительным соглашение между иностранной фирмой и ООО как заключенное (со стороны ООО) лицом с превышением полномочий.

Апелляционная инстанция отменила принятое постановление.

Президиум ВАС РФ поддержал решение апелляционной инстанции по следующим причинам.

Как следует из материалов дела, спорное соглашение было направлено на урегулирование задолженности ООО перед иностранной фирмой путем возврата неоплаченных товаров. Суд первой инстанции, руководствуясь ст.46 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", счел, что такое соглашение является крупной сделкой, связанной с отчуждением имущества и, следовательно, не могло быть заключено без решения общего собрания участников Общества.

Президиум ВАС РФ указал, что, во-первых, данная сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО (такие сделки совершаются исполнительным органом ООО самостоятельно), а во-вторых, не связана с отчуждением имущества ООО, поскольку согласно ранее заключенному соглашению право собственности на полученные товары переходит к ООО только после момента их оплаты.


Комментарий. Согласно ст.46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой признается одна или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения ООО прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% (или более в соответствии с Уставом) стоимости имущества ООО, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Заметим, что Уставом ООО может быть предусмотрено совершение таких сделок и без решения высшего органа управления ООО.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, установленных данной статьей, является оспоримой и может быть признана недействительной по иску ООО или его участника. В с7вязи с этим контрагентам при заключении сделок с ООО нелишне ознакомиться с положениями Устава ООО, касающимися условий совершения крупных сделок.

Сделка признается совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО на основе анализа конкретных договоров и основных видов деятельности предприятия.


2. Начало процедуры банкротства предприятия влечет за собой ограничения в отчуждении его имущества
(Постановление Президиума ВАС РФ от 20.03.01 N 10733/00)


Судоходная компания обратилась в арбитражный суд с иском об обжаловании отказа администрации порта в государственной регистрации перехода права собственности на теплоходы, переданные компанией в ООО по договору купли-продажи. В удовлетворении иска было отказано.

Апелляционная инстанция отменила данное решение и удовлетворила иск.

Президиум ВАС РФ, отменив все ранее принятые судебные акты, указал, что судебными инстанциями не учитывался факт принятия к производству арбитражным судом заявления другого предприятия о признании судоходной компании банкротом, а также наложения ареста на теплоходы компании в качестве меры по обеспечению иска. В соответствии со статьями 130, 131 и 223 ГК РФ право собственности на теплоходы возникнет у ООО только с момента государственной регистрации такого права, которая не может быть произведена в связи с наложением ареста на данное имущество.


Комментарий. Согласно ст.56 Федерального закона от 08.01.98 N 6-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" одновременно с принятием к производству дела о признании должника банкротом арбитражный суд вводил процедуру наблюдения, целью которой является обеспечение сохранности имущества должника и проведения анализа его финансового состояния (ст.2 Закона N 6-ФЗ).

Однако Конституционный Суд РФ Постановлением от 12.03.01 N 4-П признал ст.56 данного Закона не соответствующей Конституции РФ, так как она позволяет автоматически вводить наблюдение только на основании заявления кредитора и не предоставляет должнику возможности своевременно заявить свои возражения. При этом отсутствуют гарантии обоснованности введения наблюдения, что может повлечь крупные убытки для должника, поскольку введение наблюдения влечет за собой ограничения в полномочиях органов управления должника на совершение ряда сделок и операций.

Таким образом, в настоящее время вопрос о введении наблюдения должен решаться судом только после получения от должника возражений на заявление и оформляться отдельным определением.


3. Договор на оказание услуг связи по своему характеру является публичным договором, а не договором присоединения
(Постановление Президиума ВАС РФ от 15.05.01 N 7717/00)


Решением Арбитражного суда по иску ООО были разрешены разногласия, возникшие при заключении договора между предприятием связи и ООО на оказание услуг электросвязи.

Суд кассационной инстанции счел иск не подлежащим удовлетворению и отменил принятое решение. По мнению суда, поскольку условия спорного договора определены предприятием связи в стандартных формах, то данный договор является договором присоединения. В соответствии со ст.428 ГК РФ такой договор может быть принят другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом.

Однако Президиум ВАС РФ не согласился с данным решением и указал, что сделанный вывод не соответствует материалам дела и действующему законодательству. Договор на оказание услуг связи является публичным договором, на который распространяется порядок рассмотрения разногласий в процессе заключения договоров, предусмотренный ст.445 ГК РФ.

В связи с изложенным Президиум ВАС РФ направил дело на новое рассмотрение в суд второй инстанции.


Комментарий. Согласно п.1 ст.426 ГК РФ публичным договором признается договор, заключенный коммерческой организацией и устанавливающий ее обязанности по продаже товаров (выполнению работ, оказанию услуг), которые такая организация по характеру своей деятельности должна осуществлять в отношении каждого, кто к ней обратится.

Договор на оказание услуг связи отвечает данному определению и непосредственно назван в перечне видов публичных договоров, приведенном в названном пункте ст.426 ГК РФ. Настоящий перечень исчерпывающим не является, поэтому публичным договором может быть признан любой договор, соответствующий вышеназванным условиям.


4. Исчисление сроков исковой давности производится только в соответствии с гражданским законодательством и не может быть изменено соглашением сторон
(Постановление Президиума ВАС РФ от 15.05.01 N 8387/00)


Авиационные предприятия заключили договор о совместной деятельности по осуществлению авиаперевозок. После расторжения договора одна из сторон обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании санкций за недовыполнение обязательств по договору. Суд в удовлетворении иска отказал по мотиву пропуска срока исковой давности, о применении которой заявил ответчик.

Апелляционная и кассационная инстанции рассмотрели данный иск по существу, посчитав, что срок исковой давности еще не истек.

Президиум ВАС РФ, рассматривая дело по протесту заместителя Председателя ВАС РФ, установил следующее. Судами апелляционной и кассационной инстанций на основании пункта договора о совместной деятельности, в соответствии с которым при расторжении договора стороны производят полный взаиморасчет по принятым обязательствам, был неправомерно сделан вывод, что исчисление срока исковой давности следует в данном случае производить с момента расторжения договора между сторонами. Согласно ст.200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, а по обязательствам с определенным сроком исполнения - по окончании такого срока. Из содержания приведенного пункта договора не следует, что сроки выполнения всех взаимных обязательств по договору наступают с момента его расторжения.

Так как вопрос о сроках выполнения сторонами обязательств по договору, имеющий существенное значение для правильного разрешения спора, судами не был исследован полностью, Президиум ВАС РФ отменил все ранее принятые судебные решения и направил дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.


Комментарий. В соответствии с требованиями гражданского законодательства исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, причем заявление должно быть сделано до вынесения решения судом первой инстанции (п.2 ст.199 ГК РФ). Если такое заявление сделано, суду необходимо определить момент начала течения такого срока для установления правильности его исчисления. Порядок исчисления срока исковой давности для конкретных видов обязательств установлен ГК РФ, а также отдельными законами. Соглашение сторон, устанавливающее другой порядок исчисления сроков исковой давности, недействительно (ст.198 ГК РФ).


5. При реорганизации юридического лица не возникает правопреемства в отношении административной ответственности за нарушение таможенных правил
(Постановление Президиума ВАС РФ от 08.05.01 N 484/01)


По результатам таможенной проверки был составлен протокол о нарушении таможенных правил станцией железной дороги. Однако, поскольку на момент составления протокола данная станция утратила статус юридического лица, к ответственности было привлечено отделение железной дороги, к которому станция была присоединена в результате реорганизации.

Отделение железной дороги обратилось в арбитражный суд с иском о признании постановления таможни недействительным.

Президиум ВАС РФ, рассматривая данное дело по протесту заместителя Председателя ВАС РФ, указал, что отделение железной дороги не может являться правопреемником станции в отношении административной ответственности за нарушение таможенных правил, поскольку в соответствии с п.3 ст.2 ГК РФ гражданское законодательство не применяется к имущественным отношениям, основанным на административном или ином властном подчинении одной стороны другой, если иное не предусмотрено законодательством. Так как ст.58 ГК РФ, регулирующая вопросы правопреемства при реорганизации юридических лиц, не предусматривает возможность применения норм гражданского законодательства к административным отношениям, к категории которых относятся таможенные отношения, постановление таможни о привлечении к ответственности отделения железной дороги неправомерно.


Комментарий. В соответствии с положениями Таможенного кодекса РФ субъектами ответственности за нарушение таможенных правил могут быть только лица, непосредственно совершившие правонарушение. Норм, предусматривающих возможность правопреемства в отношении административной ответственности за нарушение таможенных правил при реорганизации юридического лица, ТК РФ не содержит.


6. Правовой режим земельного участка,
переходящего при продаже недвижимости, зависит от характера прав продавца недвижимости на этот участок
(Постановление Президиума ВАС РФ от 24.04.01 N 6998/00)


Индивидуальный предприниматель приобрел нежилое помещение у АОЗТ по договору купли-продажи. Передаваемое право на соответствующий земельный участок, занимаемый данным помещением, договором купли-продажи определено не было.

По иску индивидуального предпринимателя к администрации города арбитражный суд признал за предпринимателем право бессрочного пользования данным земельным участком.

Президиум ВАС РФ отменил решение суда первой инстанции и отправил дело на новое рассмотрение по следующим основаниям. Судом не было достоверно установлено, на каком правовом режиме спорный земельный участок использовался продавцом недвижимости. Соответственно выводы суда о том, что к покупателю перешло именно право бессрочного пользования земельным участком, являются необоснованными.


Комментарий. В соответствии со ст.552 ГК РФ права на земельный участок всегда передаются покупателю одновременно с продажей находящейся на нем недвижимости. Что же касается правового режима использования такого земельного участка, то он зависит прежде всего от того, был ли продавец недвижимости собственником земельного участка или нет.

Если продавец был собственником участка, то покупатель недвижимости может стать либо собственником, либо арендатором, либо приобрести иные права на земельный участок. Если право покупателя недвижимости на земельный участок договором продажи недвижимости не определено, то покупатель автоматически становится его собственником.

Если же земельный участок не принадлежал продавцу недвижимости на правах собственности, то покупатель может приобрести права пользования земельным участком только на тех же условиях, что и продавец. При этом необходимо, чтобы продажа такой недвижимости не противоречила закону или договору с собственником земельного участка.


Н. Васильева,

АКДИ "Экономика и жизнь"


ФПА АКДИ "Экономика и жизнь", выпуск 15, сентябрь 2001 г.


Предлагаемый материал содержится в электронной версии Финансово-правового абонемента "Предпринимательская практика: вопрос-ответ".

Начиная с N 7 за 2003 год журнал (финансово-правовой абонемент) "АКДИ Экономика и жизнь" выходит под измененным названием: "Новая бухгалтерия".

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.