Апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного суда Республики Татарстан от 28 июня 2012 г. по делу N 33-6417

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Л.А. Валишина, судей С.А. Телешовой, Л.М. Мусиной, при секретаре судебного заседания Ю.Н. Шигаповой

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Л.М. Мусиной гражданское дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Авакс" на решение Нижнекамского городского суда Республики Татарстан от 12 апреля 2012 года, которым постановлено: иск В.М. Канатиева к обществу с ограниченной ответственностью "Авакс" о взыскании действительной стоимости доли наследуемого имущества, компенсации морального вреда, удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Авакс" в пользу В.М. Канатиева действительную стоимость доли в уставном капитале общества, соответствующую 7,199 %, в сумме "данные изъяты" рублей, расходы по оплате государственной пошлины в сумме "данные изъяты" рублей, по оплате услуг представителя в сумме "данные изъяты" рублей, по нотариальному удостоверению полномочий представителя в сумме 700 рублей, по почтовому извещению в сумме 323,36 рублей, а всего "данные изъяты" рублей.

Возвратить К.В. Михайловичу из средств федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 27 768,8 рублей.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя ООО "Авакс" И.В. Серебрякову, которая просила апелляционную жалобу удовлетворить, представителя В.М. Канатиева - И.А. Нагуманова, не согласным с доводами апелляционной жалобы, Судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

В.М. Канатиев обратился в суд с иском к ООО "Авакс" о взыскании действительной стоимости доли наследуемого имущества.

В обоснование заявленных требований было указано на то, что истец является единственным наследником в силу завещания после В.С. Канатиевой, умершей 17 января 2009 года. Она являлась участником общества с ограниченной ответственностью "Авакс" с долей участия в размере 7,199 % от уставного капитала общества.

26 ноября 2010 года В.М. Канатиев обратился к участникам ООО "Авакс" с предложением выразить свое отношение к возможности включения его в состав участников общества, поскольку, в соответствии с уставом организации, переход доли в уставном капитале к наследникам участников общества возможен только при условии наличия письменного согласия остальных участников общества.

Письмом .... от 30 ноября 2010 года директор ООО "Авакс" уведомил истца о необходимости созыва общего собрания участников. В течение пяти месяцев общее собрание участников общества не приняло решения по интересующему В.М. Канатиева вопросу, а потому 5 мая 2011 года всем участникаморганизации и директору ООО "Авакс" было направлено письменное извещение с предложением выплатить истцу действительную стоимость унаследованной доли.

Как следует из отчета .... об оценке по состоянию на 01 сентября 2010 года, рыночная стоимость бизнеса ООО "Авакс" составила "данные изъяты" рублей, следовательно, действительная стоимость унаследованной истцом доли равна "данные изъяты" рублей.

Истец по изложенным основаниям просил взыскать с ответчика стоимость унаследованной доли, расходы по оценке в размере "данные изъяты" рублей, расходы на оплату юридических услуг в размере "данные изъяты" рублей, стоимость оформления нотариально заверенной доверенности 700 рублей, почтовые расходы по направлению извещений в размере 323,36 рублей.

В последующем иск был дополнен требованием о компенсации морального вреда.

В процессе разрешения спора представитель истца уменьшил сумму исковых требований до "данные изъяты" рублей, на том основании, что указанный размер действительной стоимости доли в уставном капитале был определен повторной экспертизой. Просил также взыскать с ответчика расходы по проведению повторной экспертизы в размере "данные изъяты" рублей, затраты на оплату государственной пошлины в сумме "данные изъяты" рублей, возвратить излишне уплаченную пошлину в размере "данные изъяты" рублей.

Представитель ответчика в судебном заседании иск не признала, пояснив, что при проведении оценки бизнеса оценщиком был допущен ряд ошибок и неточностей, вследствие чего результат оценки является завышенным. Указала на то, что участники общества не отказывали истцу во включении его в состав общества.

Суд удовлетворил заявленные требования, исходя из того, что общество не выразило своего согласия на то, чтобы признать В.И. Канатиева участником организации, с учетом заключения оценщиков относительно стоимости уставного капитала.

В апелляционной жалобе представитель ответчика просит отменить решение суда, указывая на то, что владельцы уставного капитала в ООО "Авакс" не выразили своих возражений относительно вступления в общество истца и, в силу действия Устава и правовых норм, переход доли в уставном капитале состоялся.

Судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции необходимо отменить и принять по делу новое решение.

Как следует из пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами.

На основании пункта 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Положениями пунктов 8 и 10 статьи 21 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В силу требований пункта 5 статьи 23 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Судом первой инстанции установлено, что 17 января 2009 года умерла В.С. Канатиева. Она была участником общества с ограниченной ответственностью "Авакс" с размером доли в уставном капитале 7,199 %.

В.И. Канатиев 23 ноября 2010 года получил свидетельство о праве на наследство по завещанию после смерти В.С. Канатиевой.

В соответствии с пунктом 9.8. Устава ООО "Авакс" доли в уставном капитале общества должны переходить к наследникам участников общества с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам участника её действительную стоимость или (с их согласия) выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

26 ноября 2010 года истец обратился к обществу с заявлением о получении согласия участников общества на переход доли к нему и включении В.И. Канатиева в число участников общества.

30 ноября 2010 года директор общества известил истца о необходимости созыва внеочередного собрания ООО "Авакс" для получения согласия остальных участников общества на переход доли в уставном капитале общества.

01 декабря 2010 года в адрес участников общества были направлены уведомления о созыве и проведении 12 января 2011 года внеочередного общего собрания участников ООО "Авакс" по вопросу введения в состав участников общества истца, собрание не состоялось ввиду отсутствия кворума.

4 мая 2011 года В.И. Канатиев предложил участникам общества приобрести принадлежащую ему долю в уставном капитале за "данные изъяты" рублей.

29 августа 2011 года руководитель организации направил истцу извещение о том, что участники общества не представили заявлений об отказе дать согласие на переход к нему доли В.С. Канатиевой в обществе, одновременно, истребовались документы для внесения соответствующих сведений в единый государственный реестр юридических лиц.

Законодательство предусматривает возможность признать переход доли к наследнику участника общества, при отсутствии объективно выраженного отказа в этом других участников общества. Об этом истец был извещен, ему предлагалось предоставить необходимую документацию для внесения соответствующих изменений в реестр юридических лиц, и он предложение законного представителя общества не использовал, собственные правомочия не реализовал. Исходя из вышеперечисленных обстоятельств, законных оснований для удовлетворения иска не имелось, поскольку наследник участника общества имел возможность вступить в наследство, оформить переход наследуемых прав по отношению к себе и затем уже реализовать свои имущественные права по собственному усмотрению.

Судебная коллегия приходит к выводу о том, что судом первой инстанции, при разрешении спора, были неверно истолкованы нормы материального права, что является основанием для отмены судебного решения.

Обстоятельства дела установлены в полном объеме, что дает возможность суду апелляционной инстанции разрешить иск по существу, в удовлетворении заявленных требований в полном объеме В.И. Канатиеву отказать по изложенным выше основаниям.

Руководствуясь статьями 194-199, 327.1-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Нижнекамского городского суда Республики Татарстан от 12 апреля 2012 года, отменить, вынести по делу новое решение, которым В.М. Канатиеву в иске к обществу с ограниченной ответственностью "Авакс" о взыскании действительной стоимости доли наследуемого имущества, компенсации морального вреда отказать.

Председательствующий

Судьи