Кассационное определение СК по гражданским делам Кировского областного суда от 11 августа 2011 г. по делу N 33-2844

Судебная коллегия по гражданским делам Кировского областного суда в составе председательствующего Шевченко Г.М.

и судей Погудиной Т.С., Сидоркина И.Л.

при секретаре Смоленцеве В.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Кирове 11 августа 2011 г. дело по кассационной жалобе Колышницына ФИО13 на решение Первомайского районного суда г. Кирова от 04 июля 2011 г., которым постановлено:

Признать ничтожным договор, заключенный между Чернышевым ФИО14 и Колышницыным ФИО15 29 сентября 2009

года в части купли-продажи "данные изъяты" доли в уставном капитале ООО "Лесстрой".

В остальной части иска - отказать.

Заслушав доклад судьи Шевченко Г.М., представителей Колышницына А.Л. - Перминову Н.Л., Коровацкого М.В., поддержавших жалобу, Чернышова З.Ф., его представителя Никулина А.В., полагавших решение суда законным, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Колышницын А.Л. обратился в суд с иском к Чернышову З.Ф. о признании недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Лесстрой" от 29.09.2009 г. и соглашения N 1 к нему, указал, что 29.09.2009г. между ним и Чернышовым З.Ф. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Лесстрой" в размере "данные изъяты" стоимостью "данные изъяты" рублей. В момент подписания указанного договора было подписано Соглашение, согласно п. N которого ФИО1 принял на себя обязательства по оплате заемных средств в сумме "данные изъяты" руб., внесенных Чернышевым З.Ф. в ООО "Лесстрой", подписание соглашения было обязательным условием заключения договора купли-продажи доли в уставном каптале ООО "Лесстрой". В ноябре 2010 года Чернышов З.Ф. обратился в "адрес" районный суд "адрес" о взыскании задолженности в сумме "данные изъяты" руб. по соглашению к договору купли- продажи доли в уставном капитале. Определением "адрес" районного суда "адрес" от 27.12.2010г. было утверждено мировое соглашение по оплате всей суммы задолженности, указанной в исковом заявлении. В ноябре 2010г. ООО "Лесстрой" было реорганизовано в форме присоединения к ФИО17 которая провела аудиторскую проверку наличия задолженности ООО "Лесстрой" перед Чернышовым З.Ф. По результатам проверки установлено, что задолженность по выплате заемных средств Чернышову З.Ф. составляла "данные изъяты" руб. Истец указал, что на момент подписания мирового соглашения в "адрес" районном суде "адрес" не имел возможности проверить реальную сумму задолженности по заемным средствам Чернышова З.Ф., в связи с чем, считает, что подписывая соглашение N 1 к договору купли-продажи от 29.09.2009 г. был введен в заблуждение. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Лесстрой" от 30.10.2009г. был удостоверен нотариусом нотариального округа "адрес" ФИО10, договор впоследствии был представлен для внесения изменений сведений об ООО "Лесстрой" в ЕГРЮЛ. Согласно п. 3 данного договора отчуждаемая доля оценена сторонами и продана покупателю за "данные изъяты" "данные изъяты" руб., расчет произведен полностью до подписания договора, просит признать недействительным соглашение к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Лесстрой" от 29.09.2009г.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования, просит признать договор купли-продажи доли в уставном капитале от 29.09.2009г. и соглашение N 1 к нему недействительными по основаниям, предусмотренным ст. ст. 168, 178 Гражданского кодекса РФ.

Судом постановлено указанное выше решение.

С решением суда не согласен Колышницын А.Л., в жалобе просит решение суда отменить, дело направить на новое рассмотрение, считает, что судом неправильно применены нормы материального права, неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, не доказаны установленные судом первой инстанции обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.

В возражениях на жалобу Чернышов З.Ф. указывает, что считает решение суда законным.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Из материалов дела и содержания решения следует, что суд правильно определил обстоятельства, имеющие значение для данного дела, выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам, каких-либо нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права судом при рассмотрении дела не допущено.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с ч. 1 ст. 178 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действующей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

В силу ст. 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Из материалов дела следует, что 29.09.2009г. между Чернышевым З.Ф. и Колышницыным А.Л. заключен договор купли-продажи "данные изъяты" доли в уставном капитале ООО "Лесстрой", который не был нотариально удостоверен. По указанному договору продавец, Чернышов З.Ф., продает покупателю, Колышницыну А.Л., долю в размере "данные изъяты" уставного капитала по цене "данные изъяты" рублей. Пунктом "данные изъяты" Раздела "данные изъяты" данного договора предусмотрено, что новый владелец "данные изъяты" доли в уставном капитале общества обязуется произвести все расчеты по выплате продавцу вложенных в ООО "Лесстрой" его личных, заемных средств в размере "данные изъяты" руб. Соглашением N 1 от 01 октября 2009 г. к договору купли-продажи доли в уставном капитале от 29.09.2009 г. предусмотрен график оплаты Колышницыным А.Л. Чернышеву З.Ф. денежных средств в сумме "данные изъяты" руб.

30.10.2009 г. между Колышницыным А.Л. и Чернышевым З.Ф. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Лесстрой", который был нотариально удостоверен и на основании которого внесены изменения сведений о ООО "Лесстрой" в ЕГРЮЛ.

В соответствии с ч. 11 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки

Поскольку заключенный договор от 29.09.2009 г. не был нотариально удостоверен в части перехода доли в уставном капитале в соответствии с требованиями закона, суд правомерно удовлетворил требования истца в части ничтожности условий договора от 29.09.2009 г. о купле-продаже доли в уставном капитале ООО "Лесстрой".

Вместе с тем, есть другой договор купли-продажи этой же доли в уставном капитале общества от 30.10.2009 г., по которому указанная доля перешла к Колышницыну А.Л., он стал новым владельцем "данные изъяты" доли в уставном капитале ООО "Лесстрой".

Обязательство стороны в части выплаты задолженности другой стороне не требует нотариального удостоверения либо государственной регистрации, следовательно, вывод суда об отказе в удовлетворении требований истца в этой части правомерен.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. 180 ГК РФ, суд обоснованно пришел к выводу, что недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей.

Довод истца о том, что он заблуждался относительно реальной суммы задолженности ООО "Лесстрой" при заключении договора купли-продажи от 29.09.2009 г. и Соглашения N 1 к нему, так как сумма заемных средств по договору была одна, а после аудиторской проверки оказалась другая не может быть принят во внимание, поскольку перед заключением договора и соглашения к нему у истца имелась реальная возможность ознакомиться с суммой задолженности по заемным средствам ООО "Лесстрой".

Представленное истцом заключение аудитора не может свидетельствовать о реальной сумме задолженности, поскольку ряд документов при проверке не был учтен, данный факт подтвержден и свидетельскими показаниями, которые обоснованно приняты судом во внимание.

При этом суд первой инстанции правильно установил по делу юридически значимые обстоятельства, оценил в соответствии с правилами ст. 67 ГПК РФ имеющиеся по делу доказательства в совокупности, сделал вывод о том, что наличие заблуждения истца относительно суммы задолженности не нашло своего подтверждения.

Сделка сторон в части выплаты задолженности не требует нотариального удостоверения либо государственной регистрации, следовательно, вывод суда об отказе в удовлетворении требований истца в этой части правомерен.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, они основаны на установленных по делу фактических обстоятельствах и не противоречит действующему законодательству.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом исследования судом первой инстанции и получили свою надлежащую оценку в принятом решении и основанием для отмены судебного решения они являться не могут.

Обжалуемое решение суда принято в соответствии с нормами материального права, является законным и обоснованным.

Руководствуясь ст. 361 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Первомайского районного суда г. Кирова от 04 июля 2011 г. оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - Судьи: