Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 июля 1996 г. N 757/96 Договор о передаче истцом (АООТ) в уставный капитал ответчика (банка) имущества, заключенный председателем совета директоров АООТ, одновременно будучи заинтересованным в деятельности другой стороны банка, признан в соответствии со статьей 168 ГК ничтожной сделкой. Согласно уставу АО председатель совета директоров обязан был сообщить о своей заинтересованности в сделке, чего он не сделал

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 2 июля 1996 г. N 757/96

ГАРАНТ:

См. комментарий

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Калининградской области от 04.10.95 и постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.12.95 по делу N 1282.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Акционерное общество открытого типа "Система" обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковыми требованиями о признании недействительными: регистрации изменений устава АООТ "Система" от 16.08.94; договора о паевом взносе от 05.10.94, заключенного АООТ "Система" и товариществом с ограниченной ответственностью "Калининградский народный банк"; договора купли-продажи здания инженерного корпуса, столовой и лечебного пансионата, включенных в паевой взнос, заключенного 05.12.94 Калининградским народным банком и акционерным обществом закрытого типа "Балтэкспоцентр"; договора купли-продажи части названного имущества от 22.05.95, заключенного АОЗТ "Балтэкспоцентр" и балтийским дочерним региональным банком Внешторгбанка Российской Федерации; о возврате имущества из чужого незаконного владения.

Определением от 24.07.95 арбитражный суд выделил исковые требования АООТ "Система" о признании недействительным договора о паевом взносе от 05.10.94 в отдельное производство, присвоив делу N 1282.

Решением от 21.08.95 исковые требования по делу N 1282 удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 04.10.95 решение отменено, в иске отказано.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 13.12.95 по делу оставил постановление апелляционной инстанции без изменения.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается постановления от 04.10.95 и от 13.12.95 отменить, решение суда от 21.08.95 оставить без изменения.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно договору о паевом взносе от 05.10.94 АООТ "Система" в качестве пайщика передало в уставный капитал Калининградского народного банка паевой взнос в виде здания инженерного корпуса, столовой, лечебного пансионата общей площадью 7 996,8 кв. метров, находящихся по адресу: г.Калининград, пл. Василевского, д. 2, оцененный в 2,3 млрд. рублей. Договор от имени акционерного общества был подписан председателем совета директоров Колесниковым О.А.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Часть третья названной статьи устанавливает, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Статья 52 Гражданского кодекса Российской Федерации относит устав к учредительным документам юридического лица.

В соответствии с решением Арбитражного суда Калининградской области от 24.07.95 по делу N 1132 на момент заключения спорного договора действовал устав АООТ "Система", утвержденный 12.11.92 Комитетом по управлению государственным имуществом Калининградской области.

Пункт 7.2 данного Устава содержит требования, согласно которым при наличии заинтересованности члена совета директоров или члена правления в сделке, в которой стороной является или намеревается стать общество, он обязан об этом сообщить. Также он не имеет права принимать участие ни в обсуждении, ни в голосовании, относящихся к такой сделке. Считаются лично финансово заинтересованными лица, если они состоят в трудовых отношениях или обладают правами собственника в отношении юридических лиц, которые, в частности, могут извлечь выгоду из распоряжения имуществом общества.

Одним из акционеров АООТ "Система" с пакетом акций в количестве 11 964 являлось индивидуальное частное предприятие Клинчаяна Р.М. "К-91". Указанное предприятие также являлось одним из учредителей Калининградского народного банка.

Колесников О.А. был избран в совет директоров АООТ "Система" как представитель ИЧП "К-91" по доверенности от 21.01.94. Кроме того, в акционерном обществе он представлял по генеральной доверенности от 26.04.94 интересы начальника кредитного отдела банка (3 888 акций), а на основании доверенности от 04.01.94 интересы банка в целом (5 464 акции).

Принимая во внимание, что по спорному договору паевой взнос АООТ "Система" был оценен в 2,3 млрд. рублей, а спустя два месяца включенное в него имущество было продано банком акционерному обществу закрытого типа "Балтэкспоцентр" уже за 7 млрд. рублей, что пункт 3.2 договора содержит условие о возвращении пая пайщику в денежном, а не натуральном выражении, следует признать правильным вывод суда первой инстанции о том, что заключение договора о паевом взносе от 05.11.94 направлено на защиту интересов Калининградского народного банка, а председатель совета директоров АООТ "Система" действовал в нарушение требований статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и устава акционерного общества.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации такая сделка является ничтожной.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Калининградской области от 04.10.95 по делу N 1282 и постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.12.95 по этому же делу отменить.

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.08.95 по делу N 1282 оставить без изменения.

Председатель

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

В.Ф.Яковлев