Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 октября 1996 г. N 8620/95 Учредительный договор является договором о совместной деятельности учредителей по созданию акционерного общества и носит гражданско-правовой характер. В связи с этим требование о признании его недействительным является иском о признании недействительной гражданско-правовой сделки. Гражданским кодексом Российской Федерации установлены специальные сроки исковой давности по недействительным сделкам

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 1 октября 1996 г. N 8620/95

ГАРАНТ:

См. комментарий

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест Генерального прокурора Российской Федерации на решение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.02.96 по делу 8620/95.

Заслушав и обсудив доклад судьи и заключение заместителя Генерального прокурора Российской Федерации, Президиум установил следующее.

Заместителем Генерального прокурора Российской Федерации предъявлен иск в защиту государственных интересов к Правительству Российской Федерации, Госкомимуществу России, Государственной регистрационной палате при Министерстве экономики Российской Федерации и акционерному обществу закрытого типа "Лензолото" о признании недействительными учредительных документов и регистрации АОЗТ "Лензолото", распоряжения Правительства Российской Федерации от 09.04.92 N 693р, распоряжений Госкомимущества России от 28.08.92 N 392р и от 26.03.93 N 513р, на основании которых создавалось названное общество; свидетельства Комитета по иностранным инвестициям при Министерстве финансов Российской Федерации от 21.10.92 о регистрации и внесении в Государственный реестр предприятий АОЗТ "Лензолото". К оспариваемым документам отнесены учредительный договор от 27.08.92 о создании АОЗТ "Лензолото" и устав этого общества.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.02.96 к участию в деле в качестве третьих лиц на стороне ответчиков привлечены администрация Иркутской области, администрация города Бодайбо и района, акционерное общество "Атомредметзолото", Министерство Российской Федерации по атомной энергии, компания "Стар Текнолоджи Системс Л.т.д." (Австралия).

Исковые требования мотивированы тем, что создание АОЗТ "Лензолото" с участием иностранного инвестора противоречит законодательству Российской Федерации о приватизации, а также Закону РСФСР "Об иностранных инвестициях в РСФСР", нарушает права производственного объединения "Лензолото" и ущемляет интересы членов его трудового коллектива.

АОЗТ "Лензолото" в отзыве от 16.01.96, а также в заседании Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 21.02.96 заявило ходатайство о применении судом срока исковой давности, указав на то, что с момента выхода оспариваемых распоряжений Правительства Российской Федерации от 09.04.92 N 693р и Госкомимущества России от 28.08.92 N 392р, а также регистрации АОЗТ "Лензолото" до дня предъявления иска - 25.12.95 прошло более трех лет, в связи с чем просило отказать в иске. Данное ходатайство поддержано всеми ответчиками, а также третьими лицами на стороне ответчиков.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, учитывая указанное заявление и согласно статьям 196 и 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, решением от 21.02.96 отказал в иске в связи с истечением срока исковой давности. Касаясь распоряжения Госкомимущества России от 26.06.93 N 513р, в отношении которого срок исковой давности не истек, арбитражный суд признал, что оно не является предметом специального оспаривания, поскольку данным актом были лишь внесены изменения в распоряжение Госкомимущества России от 28.08.92 N 392р. Отказав в иске и в этой части, суд сослался на статью 207 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В протесте Генерального прокурора Российской Федерации ставится вопрос об отмене решения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.02.96 по настоящему делу и направлении дела на новое рассмотрение.

Президиум считает, что протест подлежит частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Предметом иска являются требования о признании недействительными актов, различных по правовому характеру. Наряду с оспариванием ненормативных актов государственных органов - распоряжений Правительства Российской Федерации от 09.04.92 N 693р и Госкомимущества России от 28.08.92 N 392р (с последующими изменениями), в отношении которых иск предъявлен по истечении установленного законодательством общего трехлетнего срока исковой давности, предметом исковых требований является признание недействительными учредительного договора от 27.08.92 о создании АОЗТ "Лензолото", заключенного Госкомимуществом России и компанией "Стар Текнолоджи Системс Л.т.д.", а также принятого в соответствии с ним устава акционерного общества, в отношении которых не применим общий срок исковой давности.

Учредительный договор является договором о совместной деятельности учредителей по созданию акционерного общества и носит гражданско-правовой характер. В связи с этим требование о признании его недействительным является иском о признании недействительной гражданско-правовой сделки. Статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены специальные сроки исковой давности по недействительным сделкам. Применение судом в данном случае общего срока исковой давности противоречит названной статье и статье 197 Кодекса.

Учредительный договор от 27.08.92 оспаривается (как и другие акты по данному делу) по мотивам несоответствия его требованиям законодательства. Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна, а в силу статьи 166 Кодекса является недействительной независимо от признания ее таковой судом. Вместе с тем Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможности предъявления иска о признании ничтожной сделки недействительной. Такие требования согласно разъяснению совместного Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 июля 1996 года N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" (пункт 32) могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 Кодекса, - в течение 10 лет со дня начала исполнения ничтожной сделки.

В соответствии со статьей 9 Федерального закона Российской Федерации "О введении в действие части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" нормы Кодекса о недействительности сделок применяются судом независимо от времени совершения соответствующих сделок.

При таких условиях отказ в иске в части признания недействительным учредительного договора от 27.08.92 по мотиву пропуска общего срока исковой давности, установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, является неправомерным.

Устав АОЗТ "Лензолото" основан на учредительном договоре, заключенном 27.08.92, и требования о признании его недействительным должны быть рассмотрены судом одновременно с требованием о признании недействительным указанного договора исходя из того, что согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью. На этом же основании и с учетом оценки судом обоснованности исковых требований о признании недействительными учредительного договора и устава АОЗТ "Лензолото" должен быть рассмотрен вопрос, связанный с оспариванием акта его регистрации.

Исходя из изложенного решение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.02.96 в части отказать в иске о признании недействительными учредительного договора о создании АОЗТ "Лензолото" от 27.02.92 и устава этого общества, а также свидетельства о регистрации его по мотиву истечения срока исковой давности подлежит отмене. Дело в этой части передано на новое рассмотрение.

При рассмотрении исковых требований по существу арбитражный суд должен оценить указанные акты на основе норм законодательства, действовавшего в период их издания, и руководствуясь пунктом 2 статьи 11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В остальной части решение изменению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.02.96 по делу N 8620/95 в части отказа в иске о признании недействительными учредительного договора от 27.08.92 о создании АОЗТ "Лензолото", устава этого общества и свидетельства Комитета по иностранным инвестициям при Министерстве финансов Российской Федерации от 21.10.92 о регистрации и внесении в Государственный реестр предприятий АОЗТ "Лензолото" отменить и дело в этой части передать на новое рассмотрение в судебную коллегию по рассмотрению споров, возникающих из административных правоотношений, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

В остальной части решение оставить без изменения.

И.о. Председателя Высшего

Арбитражного Суда

Российской Федерации

М.К.Юков