Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 июня 1996 г. N 6753/94 АООТ, созданное в процессе приватизации, вправе выдавать гарантии только по решению Совета директоров или с его последующего одобрения. Основание: статья 9 Типового устава АООТ, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 01.07.92 N 721. Сделка, заключенная генеральным директором АООТ, признана на основании статьи 168 ГК недействительной

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 18 июня 1996 г. N 6753/94

ГАРАНТ:

См. комментарий

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест первого заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на постановление Саратовского областного арбитражного суда от 22.09.94 по делу N 927эк/7.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Акционерное общество открытого типа "Производственно-коммерческий центр "Эксперимент" (АООТ "ПКЦ "Эксперимент") обратилось в арбитражный суд с иском к коммерческому банку "Мета-банк" о признании недействительным договора гарантии, обеспечивавшего возврат кредита, выданного Сберегательным банком Российской Федерации в лице Петровского отделения Сбербанка России заемщику - товариществу с ограниченной ответственностью "ОСТ-КЕ" (ТОО "ОСТ-КЕ").

Определением от 04.07.94 к участию в деле в качестве ответчика привлечен Сберегательный банк Российской Федерации.

Решением от 18.07.94 исковые требования удовлетворены.

Коллегия Саратовского областного арбитражного суда по проверке в кассационном порядке законности и обоснованности не вступивших в законную силу решений постановлением от 22.09.94 отменила решение суда первой инстанции и отказала в признании недействительным договора гарантии.

В протесте первого заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается постановление от 22.09.94 отменить, а решение суда первой инстанции от 18.07.94 оставить в силе.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно, что кредитный договор от 28.07.93 N 32, заключенный Сберегательным банком Российской Федерации в лице Петровского отделения с ТОО "ОСТ-КЕ", был обеспечен договором поручительства - гарантийным письмом АООТ "ПКЦ "Эксперимент".

АООТ "ПКЦ "Эксперимент" учреждено в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 01.07.92 N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества". Его устав разработан на основе Типового устава акционерного общества открытого типа, утвержденного тем же Указом.

Статья 9 Типового устава разграничивает полномочия совета директоров и исполнительных органов общества (генерального директора). К компетенции совета директоров отнесено принятие решений, касающихся выдачи гарантий.

Поскольку решение о выдаче гарантии совет директоров АООТ "ПКЦ "Эксперимент" не принимал и впоследствии сделку гарантии не одобрял, договор гарантии, заключенный генеральным директором, не соответствует требованиям закона и является недействительным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции о признании договора гарантии недействительным является правильным.

Руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

постановление Саратовского областного арбитражного суда от 22.09.94 по делу N 927эк/7 отменить.

Решение от 18.07.94 того же суда оставить в силе.

И.о. Председателя

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

М.К.Юков