Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 декабря 1996 г. N 2506/96 Кредитный договор, заключенный генеральным директором АОЗТ с превышением полномочий, в силу статьи 174 ГК РФ является недействительной сделкой

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 11 декабря 1996 г. N 2506/96

ГАРАНТ:

См. комментарий

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение от 25.10.95 и постановление апелляционной инстанции от 01.02.96 Арбитражного суда Мурманской области, постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.05.96 по делу N 1-1809/7.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Российско-Финляндское совместное предприятие в форме акционерного общества закрытого типа "Арктиктииви" (АОЗТ "Арктиктииви") обратилось с иском к Акционерному коммерческому банку (Агропромбанк) в лице Кольского отделения о признании недействительным кредитного договора от 02.03.95 N 14.

Решением от 25.10.95 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 01.02.96 решение суда оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 21.05.96 принятые по делу судебные акты оставил в силе.

В протесте Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается все состоявшиеся судебные акты отменить и иск удовлетворить.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Агропромбанк в лице Кольского отделения 02.03.95 заключил с АОЗТ "Арктиктииви" договор N 14 на предоставление краткосрочного кредита в сумме 250 000 000 рублей.

В преамбуле кредитного договора указано, что генеральный директор Шишкин Ю.Н. действовал на основании устава Российско-Финляндского совместного предприятия в форме акционерного общества закрытого типа "Арктиктииви", что предполагает ознакомление кредитора с данным документом.

Согласно пункту 6.2.12 устава АОЗТ "Арктиктииви" решение вопроса о заключении кредитного договора относится к компетенции правления, причем при наличии единогласного решения всех членов правления.

На заключение кредитного договора генеральный директор АОЗТ "Арктиктииви" согласия правления не получил, последующего одобрения данной сделки не было.

Таким образом, при заключении кредитного договора от 02.03.95 N 14 генеральный директор АОЗТ "Арктиктииви" превысил свои полномочия, а банк-кредитор знал или заведомо должен был знать об ограничениях полномочий исполнительного органа предприятия-заемщика. Совокупность этих обстоятельств в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации служит основанием для признания сделки недействительной.

Вывод судов всех инстанций о том, что поскольку конкретно полномочия генерального директора в уставе АОЗТ "Арктиктииви" не определены, то они не могут быть превышены, является неверным. Согласно уставу компетенция генерального директора носит остаточный характер, то есть он вправе принимать решения по вопросам, не относящимся к ведению заседания сторон-учредителей и правления.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение от 25.10.95, постановление апелляционной инстанции от 01.02.96 Арбитражного суда Мурманской области и постановление кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.05.96 по делу N 1-1809/7 отменить.

Признать недействительным кредитный договор от 02.03.95 N 14, заключенный Российско-Финляндским совместным предприятием в форме акционерного общества закрытого типа "Арктиктииви" с Акционерным коммерческим агропромышленным банком.

Председатель Высшего

Арбитражного Суда

Российской Федерации

В.Ф.Яковлев