Апелляционное определение СК по гражданским делам Костромского областного суда от 28 марта 2012 г. по делу N 33-409

Судебная коллегия по гражданским делам Костромского областного суда в составе:

председательствующего Кулаковой И.А.,

судей Болонкиной И.В., Зиновьевой О.Н.,

при секретаре Шпилевой И.С.,

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Дашкова Сергея Александровича на решение Шарьинского районного суда Костромской области от 23 января 2012 года, которым отказано в удовлетворении исковых требований Дашкова Сергея Александровича к Шильниковой Татьяне Павловне, Дроздовой Ольге Алексеевне, Ковалеву Николаю Михайловичу, СПоК "Прогресс" в лице конкурсного управляющего Мировова Александра Валерьевича о признании недействительными договоров купли-продажи N2 от 10 июня 2008 года и N3 от 30 июня 2008 года, заключенных между СПоК "Прогресс" и личным подсобным хозяйством Шильников А.Д., применении последствий недействительности сделок.

Заслушав доклад судьи Зиновьевой О.Н., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Дашков С.А. обратился в суд с иском к Шильникову А.Д. о признании недействительными договоров купли-продажи N 2 от 10 июня 2008 года и N 3 от 30 июня 2008 года, заключенных между СПоК "Прогресс" и Шильниковым А.Д. и применении последствий недействительности сделок. Свои требования истец мотивировал тем, что в 2006 году был создан сельскохозяйственный кооператив "Прогресс", членами которого были Дашков С.А., Шильников А.Д., Чеканова Н.В., ООО "Зебляки". Размер пая Шильникова А.Д. составляет 30% паевого фонда. 10 июня 2008 г. между СПоК "Прогресс" и Шильниковым А.Д. заключен договор N 2, согласно которому СПоК "Прогресс" обязался продать Шильникову А.Д. племенной крупнорогатый скот породы "герефорд" согласно спецификации. В спецификации (приложении N 1) к договору указаны вид животного, его номер, порода, количество и общая стоимость 300 000 рублей. 30 июня 2008 года между СПоК "Прогресс" и Шильниковым А.Д. заключен договор N 3, согласно которому СПоК "Прогресс" обязался продать Шильникову А.Д. племенной крупнорогатый скот породы "герефорд" согласно спецификации. В спецификации (приложении N 1) к договору указаны вид животного, его номер, порода, количество и общая стоимость 400 000 рублей. СПоК "Прогресс" купил животных 13 октября 2006 г. Согласно спецификации стоимость одной головы крупного рогатого скота составила 34 800 рублей, с НДС - 47 640 рублей. За период со времени покупки до даты продажи масса животных и их стоимость возросли и явно занижены, не соответствуют их рыночной стоимости по оспариваемым договорам. При этом стороной в сделке - покупателем является владелец пая паевого фонда кооператива. В соответствии с п. 4 ст. 38 ФЗ от 08.12.1995 г. N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" данные договоры считаются сделкой, в которой присутствует конфликт интересов. Согласно требованиям п.п. 6 и 7 ст. 38 вышеуказанного закона решения о совершении сделок кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, принимаются на совместном заседании правления кооператива и наблюдательного совета кооператива единогласно и утверждаются общим собранием членов кооператива большинством (не менее чем 2/3) голосов. Сделка, в которой присутствуют конфликт интересов, может быть совершена при условии соблюдения установленного кооперативом порядка определения рыночной стоимости имущества, являющегося предметом такой сделки, и при условии оглашения на общем собрании членов кооператива заключения ревизионного союза, членом которого является кооператив, о соответствии указанной сделки закону и интересам кооператива, членов кооператива и ассоциированных членов кооператива. Вопрос о продаже животных и заключении вышеуказанных договоров не рассматривался на общем собрании членов кооператива, решение о продаже скота не принималось, рыночная цена товара не определялась, поэтому заключенные договоры являются недействительными сделками в силу ст. 168 ГК РФ, т.к. противоречат требованиям ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации".

К участию в деле в качестве соответчика привлечена Дроздова Ольга Алексеевна, в качестве третьих лиц - СПоК "Прогресс", Ковалев Николай Михайлович, Чеканова Надежда Васильевна.

Решением Шарьинского районного суда Костромской области от 23 декабря 2010 г. исковые требования Дашкова С.А. удовлетворены.

Признаны недействительными договор N2 от 10 июня 2008 г. о продаже крупного племенного рогатого скота породы "герефорд", указанного в спецификации - приложении N1 к настоящему договору, заключенный между СПоК "Прогресс" и личным подсобным хозяйством Шильников А.Д., и договор N3 от 30 июня 2008 г. о продаже крупного племенного рогатого скота породы "герефорд", указанного в спецификации - приложение N1 к настоящему договору, заключенный между СПоК "Прогресс" и личным подсобным хозяйством Шильников А.Д.

Кассационным определением судебной коллегии по гражданским делам Костромского областного суда от 21 февраля 2011 г. решение Шарьинского районного суда Костромской области от 23 декабря 2010 г. отменено, дело направлено на новое рассмотрение в тот же суд.

28.02.2011 г. Шильников А.Д. умер.

Решением Шарьинского районного суда Костромской области от 10 июня 2011 г. в удовлетворении исковых требований Дашкова С.А. о признании недействительными договоров купли-продажи N2 от 10 июня 2008 г. и N3 от 30.06.2008 г., заключенных между СПоК "Прогресс" и личным подсобным хозяйством Шильников А.Д., отказано.

Кассационным определением судебной коллегии по гражданским делам Костромского областного суда от 20 июля 2011 года решение Шарьинского районного суда Костромской области от 10 июня 2011 года отменено, дело направлено на новое рассмотрение в тот же суд.

При новом рассмотрении дела судом Дашков С.А. просил привлечь в качестве ответчиков Шильникову Т.П., СПоК "Прогресс" в лице конкурсного управляющего Мировова А.В., Ковалева Н.М.; дополнил исковые требования (т. 2 л.д. 135-140) и окончательно просил:

- признать недействительными договоры купли-продажи N2 от 10 июня 2008 г. и N3 от 30 июня 2008 г., заключенные между СПоК "Прогресс" и личным подсобным хозяйством Шильников А.Д.;

- восстановить кредиторскую задолженность СПоК "Прогресс" перед Шильниковой Т.П. в размере 700 000 рублей;

- обязать Ковалева Н.М. возвратить СПоК "Прогресс" в 3-х дневный срок с момента вступления решения в законную силу корову породы Герефордская, год рождения 2004, N животного N;

- обязать Дроздову О.А. возвратить СПоК "Прогресс" в 3-х дневный срок с момента вступления решения в законную силу 12 коров породы Герефордская, а именно:

корова 2005 года рождения, номер животного N;

корова 2005 года рождения, номер животного N;

корова 2005 года рождения, номер животного N;

корова 2005 года рождения, номер животного N;

корова 2004 года рождения, номер животного N;

корова 2005 года рождения, номер животного N

корова 2005 года рождения, номер животного N;

корова 2005 года рождения, номер животного N;

корова 2005 года рождения, номер животного N;

корова 2005 года рождения, номер животного N;

корова 2004 года рождения, номер животного N

корова 2005 года рождения, номер животного N.

Судом постановлено указанное выше решение.

В апелляционной жалобе Дашков С.А. просит отменить вынесенное судом решение и удовлетворить его требования в полном объеме. Не согласен с выводом суда о том, что оспариваемые сделки были одобрены всеми членами кооператива, т.к. Чеканова Н.В. являлась сожительницей Шильникова А.Д., а значит, была заинтересованным лицом. Что касается члена кооператива - ООО "Зебляки", то его руководителем являлся также Шильников А.Д. Указывает, что он (Дашков С.А.) был введен в заблуждение при подписании договоров Шильниковым А.Д. и Чекановой Н.В., которые заявили о требовании банка вывести скот из имущества кооператива; это подтверждается его обращениями в банк по данному вопросу и ответом на него. Однако указанным документам судом правовая оценка не дана и они судом не исследованы. Также судом не дана оценка его доводу о том, что при сложившемся положении вопрос о заключении оспариваемых сделок должен был решаться на общем собрании членов кооператива с выполнением требований, установленных п. 7 ст. 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" и ст. 40 Налогового кодекса РФ. Считает, что цена продажи крупного рогатого скота по оспариваемым сделкам является заниженной и не соответствующей требованиям ст. 40 НК РФ и ст. 3 ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", доказательства чему имеются в материалах дела, однако суд оставил их без внимания и не дал соответствующей оценки. Полагает, что при заключении сделок нарушены требования ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" об оглашении заключения ревизионного союза, членом которого являлся СПоК "Прогресс", о соответствии указанной сделки закону и интересам кооператива. Указывает, что оспариваемыми сделками ему причинены убытки и будут причинены в будущем в связи с взысканием с него денежных средств по кредитным обязательствам кооператива. Доказательства причинения вреда своим имущественным правам и интересам им суду представлены, однако оставлены без внимания. Также судом не исследован и не оценен его довод о том, что в период заключения оспариваемых сделок 8 телок находились в залоге у ОАО "Россельхозбанк" на основании договора залога от ДД.ММ.ГГГГ Согласие банка на совершение оспариваемых сделок отсутствует. Указанный договор залога расторгнут лишь ДД.ММ.ГГГГ Судом не исследован и не оценен его довод о том, что заключение СПоК "Прогресс" оспариваемых сделок по продаже скота лишило кооператив возможности осуществлять основной уставный вид деятельности, которым является разведение крупного рогатого скота, и рассчитываться по своим долгам, что привело к признанию его несостоятельным (банкротом). Не согласен с выводом суда о том, что при совершении оспариваемых сделок кооперативу убытки не причинены, а получена еще и прибыль. Полученные от сделок денежные средства были в тот же день выданы Шильникову А.Д. и Чекановой Н.В. и в кооператив не возвращены, что подтверждается кассовой книгой. Считает сделки, совершенные Шильниковым А.Д. с Ковалевым Н.М. и Дроздовой О.А. по продаже им скота, ничтожными, т.к. оплата по ним не произведена; целью Шильникова А.Д. являлось избежать возврата скота и скрыть его от требований кредиторов.

Судебная коллегия полагает возможным в соответствии с положениями ст.ст. 167, 327 ГПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу Дашкова С.А. в отсутствие участников процесса, извещенных о времени и месте рассмотрения жалобы в апелляционном порядке. Ходатайство Дашкова С.А. об отложении рассмотрения жалобы ввиду занятости 28 марта 2012 г. представителя истца ФИО15 в заседании Арбитражного суда Костромской области отклонено судебной коллегией, т.к. доказательств уважительности причин неявки представителя заявителем к письменному ходатайству не представлено. Сам Дашков С.А. будучи надлежащим образом извещенным о слушании дела в настоящее судебное заседание не явился, пояснений по заявленному ходатайству об отложении рассмотрения жалобы не представил.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда.

Как видно из материалов дела и установлено судом, 10 июня 2008 г. между СПоК "Прогресс" (продавец), в лице председателя Дашкова С.А., и ЛПХ Шильников А.Д. (покупатель) заключен договор N2, по условиям которого продавец обязуется продать покупателю племенной КРС породы "герефорд" (6 голов), а покупатель обязуется принять и оплатить этот товар. Цена договора составила 300 000 руб.

30 июня 2006 г. между теми же сторонами заключен договор о продаже племенного КРС породы "герефорд" (9 голов) на сумму 400 000 руб.

Из договора от 20.04.2009 г. и спецификации к нему следует, что ЛПХ Шильников А.Д. продал КФХ Ковалев Н.М. племенной КРС породы "герефорд" в количестве 13 штук за 1 216 800 руб.

Согласно договору от 24.08.2009 г. ЛПХ Шильников А.Д. (продавец) и КФХ Дроздова О.А. (покупатель) заключили договор о продаже племенного КРС породы "герефорд" в количестве 12 голов за 854 216 руб.

В соответствии с пунктом 4 статьи 38 ФЗ от 08.12.1995 г. N193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" сделка кооператива, второй стороной в которой выступают председатель кооператива или исполнительный директор кооператива, члены правления кооператива или наблюдательного совета кооператива, их супруги и ближайшие родственники либо владельцы пая, размер которого составляет более чем 10 процентов от паевого фонда кооператива, считается сделкой, в которой присутствует конфликт интересов.

Согласно пунктам 6 и 7 указанной статьи решения о совершении сделок кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, принимаются на совместном заседании правления кооператива и наблюдательного совета кооператива единогласно и утверждаются общим собранием членов кооператива большинством не менее чем две трети голосов.

Сделка, в которой присутствует конфликт интересов, может быть совершена при условии соблюдения установленного кооперативом порядка определения рыночной стоимости имущества, являющегося предметом такой сделки, и при условии оглашения на общем собрании членов кооператива заключения ревизионного союза, членом которого является кооператив, о соответствии указанной сделки закону и интересам кооператива, членов кооператива и ассоциированных членов кооператива.

Из материалов дела усматривается, что на момент совершения оспариваемых сделок (протокол общего собрания СПоК "Прогресс" от 10.12.2007 г. л.д. 17 т. 1) в состав членов (учредителей) кооператива входили Дашков С.А. (30% паевого фонда), Шильников А.Д. (30% паевого фонда), ООО "Зебляки" (20% паевого фонда), Чеканова Н.В. (20% паевого фонда).

В соответствии с п. 1 ст. 26 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" исполнительным органом кооператива являются председатель кооператива и правление кооператива. В случае, если число членов кооператива менее чем 25, уставом кооператива может быть предусмотрено избрание только председателя кооператива и его заместителя.

Согласно ст. 29 указанного закона наблюдательный совет кооператива состоит не менее чем из трех человек, избираемых общим собранием из числа членов кооператива.

Пунктом 10.1 Устава СПоК "Прогресс" определено, что органами управления кооперативом являются: общее собрание; правление кооператива; наблюдательный совет.

В материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие избрание в установленном ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" порядке правления и наблюдательного совета СПоК "Прогресс".

Доказательства одобрения оспариваемых сделок собранием участников в деле отсутствуют.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемые сделки совершены с нарушением ст. 38 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации".

Вместе с тем, оставляя заявленные исковые требования без удовлетворения, суд обоснованно исходил из того, что в ходе судебного разбирательства нашел подтверждение факт одобрения сделок (на момент из совершения) всеми участниками СПоК "Прогресс".

Так судом установлено, что со стороны кооператива (СПоК "Прогресс") сделки заключены (договоры подписаны) его председателем Дашковым С.А., которому принадлежит 30% паевого фонда. Шильников А.Д. при согласовании условий сделки действовал не только как лицо, обладающее 30% паевого фонда, но и как представитель ООО "Зебляки" (20% паевого фонда), полномочным представителем которого он являлся. Член кооператива Чеканова Н.В. (20% паевого фонда) знала об условиях совершаемой сделки и не возражала против ее заключения, о чем ею даны пояснения в суде.

В связи с этим, судебная коллегия приходит к выводу о том, что воля СПоК "Прогресс" на отчуждение спорного имущества была выражена.

Кроме того, соглашаясь с решение суда первой инстанции, судебная коллегия принимает во внимание недоказанность истцом нарушения оспариваемыми сделками его прав и законных интересов как участника общества.

Из системного толкования положений ст. 38 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" следует, что целью института особого порядка совершения сделок кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, является предотвращение нарушения прав и законных интересов кооператива и его участников, в связи с чем само по себе нарушение процедуры одобрения такой сделки не является достаточным основанием для признания ее недействительной, если при этом конфликт интересов не привел к нарушению указанных прав и интересов.

Таким образом, иски участников кооператива о признании недействительными сделок, заключенных кооперативом, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов именно оспариваемыми сделками и возникновение у истца неблагоприятных последствий именно в результате их совершения.

Поскольку доказательств того, что сделки купли-продажи КРС привели к нарушению прав и законных интересов Дашкова С.А., а также к возникновению у него неблагоприятных последствий в результате совершения указанных сделок, заявителем в данном деле представлены не были (ст. 56 ГПК РФ), суд правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований Дашкова С.А. о признании данных сделок недействительными по указанному основанию.

Судебная коллегия отмечает, что положения ст. 38 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" направлены на защиту интересов членов сельскохозяйственного кооператива при совершении сделок с имуществом кооператива в личных целях лиц, занимающих должности в органах управления кооператива, и их аффилированных лиц в ущерб интересам кооператива.

Как ранее указывалось, при заключении сделок купли-продажи Дашков С.А. выступал от имени кооператива, являясь его председателем, т.е. участником, заинтересованным в сделке.

Спорное имущество приобретено ЛПХ Шильников А.Д. по возмездным сделкам.

В соответствии с п. 3 ст. 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается.

В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Являясь участником сделки, в силу приведенных выше норм права Дашков С.А. при определении стоимости отчуждаемого имущества должен был действовать разумно и добросовестно, в связи с чем его доводы о несоответствии цены договоров рыночной стоимости аналогичного товара нельзя признать состоятельными.

Согласно п. 1 ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашение сторон.

Из имеющихся в материалах дела платежных поручений N от ДД.ММ.ГГГГ, N от ДД.ММ.ГГГГ, N от ДД.ММ.ГГГГ и N от ДД.ММ.ГГГГ товар, КРС породы "герефорд", по договорам N2 от 10.06.2008 г. и N3 от 30.06.2008 г. ЛПХ Шильников А.Д. оплачен в полном объеме.

Данное обстоятельство свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Доводы апелляционной жалобы о несоблюдении порядка определения рыночной стоимости имущества, о котором говорится в п. 7 ст. 38 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", не могут являться основанием к отмене постановленного решения, поскольку истцом не представлено доказательств установления кооперативом данного порядка.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что при подписании договоров он был введен в заблуждение Шильниковым А.Д. и Чекановой Н.В. о наличии требований банка вывести скот из имущества кооператива, нельзя признать юридически значимыми. Согласно п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Доводы истца Дашкова С.А. о наличии в связи с заключением оспариваемых договоров неблагоприятных последствий для СПоК "Прогресс", подлежат отклонению, поскольку конкурсный управляющий СПоК "Прогресс" возражал против удовлетворения иска.

Доказательств того, что оспариваемые сделки повлекли прекращение деятельности кооператива и невозможность исполнения обязательств по кредитам СПоК "Прогресс", в суд не представлено.

Доводы апелляционной жалобы о нарушении прав ОАО "Россельхозбанк", как залогодержателя отчуждаемого по сделкам имущества, подлежат отклонению как не относящиеся к предмету настоящего спора.

Принимая во внимание выводы суда об отказе в удовлетворении иска Дашкова С.А. о признании недействительными договоров купли-продажи N2 от 10 июня 2008 г. и N3 от 30 июня 2008 г., заключенные между СПоК "Прогресс" и личным подсобным хозяйством Шильников А.Д., последующие сделки, заключенные между ЛПХ Шильников А.Д., КФХ Ковалев Н.М. и КФХ Дроздова О.А., не нарушают права и интересы СПоК "Прогресс" и Дашкова С.А., а потому доводы апелляционной жалобы о недействительности данных сделок не могут являться основанием к отмене обжалуемого решения.

Другие доводы апелляционной жалобы о необоснованности судебного решения нельзя признать состоятельными, поскольку они не подтверждаются материалами дела. Решение суда основано на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании представленных сторонами доказательств, правовая оценка которых дана судом в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ, а также нормами, регулирующими спорные правоотношения, оснований для признания ее (оценки) неправильной судебная коллегия не находит, нарушений норм материального или процессуального права, которые привели бы к неправильному разрешению дела, судом не допущено.

С учетом приведенных обстоятельств постановленное по делу решение следует признать законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по приводимым в ней доводам не имеется.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Шарьинского районного суда Костромской области от 23 января 2012 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Дашкова Сергея Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи