Апелляционное определение СК по гражданским делам Саратовского областного суда от 24 октября 2012 г. по делу N 33-6064

Судебная коллегия по гражданским делам Саратовского областного суда в составе:

председательствующего Грибалевой М.Н.,

судей Тришкиной М.А., Игнатьева А.В.,

при секретаре Ефимовой Д.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Тришкиной М.А. дело по иску Геттингер Е.С. к открытому акционерному обществу "Вольская швейная фабрика" о взыскании долга по договору займа, по встречному иску открытого акционерного общества "Вольская швейная фабрика" к Геттингер Е.С., Левашовой В.А. о признании договора займа незаключенным, безденежным и недействительным (ничтожным), по апелляционной жалобе ОАО "Вольская швейная фабрика" на решение Вольского районного суда Саратовской области от 15 августа 2012 года, которым иск Геттингер Е.С. удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

Заслушав доклад судьи, объяснения представителя ОАО "Вольская швейная фабрика" - Вологина А.Б., поддержавшего доводы жалобы, исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы и возражения на нее, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Геттингер Е.С. обратилась в суд с иском к открытому акционерному обществу "Вольская швейная фабрика" (далее ОАО "Вольская швейная фабрика") о взыскании долга по договору займа, указав, что 12 мая 2009 года между ней и ОАО "Вольская швейная фабрика" в лице директора Левашовой В.А. был заключен договор займа денежных средств в размере "данные изъяты" рублей, сроком до 12 мая 2012 года. Свои обязательства по передаче указанных денежных средств Геттингер Е.С. исполнила, однако заемщик ОАО "Вольская швейная фабрика" денежные средства в установленный срок не возвращает, что и послужило поводом для обращения в суд.

ОАО "Вольская швейная фабрика" обратилось в суд с встречным иском к Геттрингер Е.С. о признании договора займа безденежным (незаключенным по безденежности), указав, что денежная сумма "данные изъяты" рублей не была получена ОАО "Вольская швейная фабрика" от Геттингер Е.С., о чем свидетельствует баланс предприятия за 2009г., копии квитанций к приходно-кассовым ордерам не подтверждают факт передачи денежных средств, поскольку подписаны М. не являющейся кассиром предприятия.

Кроме того ОАО "Вольская швейная фабрика" обратилось в суд с дополнительными встречными требованиями о признании договора займа от 12 мая 2009 года недействительным (ничтожным), указав, что в нарушение п.1 ст. 71 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах" директор акционерного общества "Вольская швейная фабрика" - Левашова В.А. действовала не в интересах общества. В нарушение ст.ст. 78,79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка - договор займа от 12 мая 2009 года не была ободрена советом директоров или общим собранием акционеров. Основанием недействительности сделки ОАО "Вольская швейная фабрика" указывало на отсутствие одобрения сделки советом директоров.

Так же ОАО "Вольская швейная фабрика" просило признать договор займа недействительным (ничтожным) в виду его мнимости, указав, что у сторон отсутствует подлинник договора займа от 12 мая 2009 года, квитанции к приходным кассовым ордерам, не имеют никакого отношения к договору займа от 12 мая 2009 года.

ОАО "Вольская швейная фабрика" просило признать договор займа недействительным в виду его кабальности, поскольку Левашова В.А. заключила договор займа с Геттингер Е.С. ввиду трудного финансового положения ОАО "Вольская швейная фабрика" и связанной с ней необходимостью выплаты задолженности по заработной плате работникам предприятия. Левашова В.А., как представитель юридического лица была вынуждена совершить данную сделку вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для предприятия условиях, чем другая сторона (Геттингер Е.С.) воспользовалась.

Решением Вольского районного суда Саратовской области от 15 августа 2012 года исковые требования Геттингер Е.С. удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований отказано в полном объеме.

В апелляционной жалобе ОАО "Вольская швейная фабрика" в лице управляющего Орлова А.А. ставит вопрос об отмене решения суда и прекращении производства по делу ввиду неподведомственности спора суду общей юрисдикции. Автор жалобы указал, что денежные средства истец передавала для экономической деятельности ответчика, в связи с чем данный спор должен рассматриваться в Арбитражном суде Саратовской области. Так же автором жалобы указано на отсутствие подлинника у истца договора займа от 12 мая 2009 года; на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

В письменных возражениях Геттингер Е.С. просит оставить решение суда без изменения.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения районного суда, согласно требованиям ст. 327.1 ГПК РФ, исходя из доводов апелляционной жалобы и возражений на жалобу, судебная коллегия не находит оснований для его отмены.

В силу ст. 123 Конституции РФ, ст. 56 ГПК РФ гражданское судопроизводство осуществляется на основе равенства и состязательности сторон. Каждая сторона должна доказать те обстоятельства на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно ст. 807 Гражданского кодекса РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии со ст. 808 Гражданского кодекса РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании п.1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно ст. 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п. 1 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Исходя из п. 6 ст. 79 Закона N 208-ФЗ (в редакции, действующей до вступления в силу Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ (далее - Закон N 205-ФЗ)) крупная сделка, совершенная с нарушением требований данной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В силу ст. 195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

На основании п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Пунктом 1 ст. 199 ГК РФ установлено, что требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как установлено в ст. 205 ГК РФ, в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Положения ГК РФ и Закона N 208-ФЗ (в редакции, действующей до вступления в силу Закона N 205-ФЗ) не содержат положений, устанавливающих запрет на восстановление судом в исключительных случаях срока исковой давности по требованиям о признании недействительной крупной сделки, которая совершена с нарушением положений ст. 79 Закона N 208-ФЗ.

Законом N 205-ФЗ положения ст. 79 Закона N 208-ФЗ изложены в новой редакции.

В частности, согласно п. 6 ст. 79 Закона N 208-ФЗ (в ред. Закона N 205-ФЗ) срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

На основании п. 1 ст. 15 Закона N 205-ФЗ указанные изменения вступают в силу по истечении девяноста дней после дня официального опубликования Закона N 205-ФЗ (опубликован в "Российской газете", N 133, 22.07.2009).

Таким образом, срок исковой давности о признании недействительной крупной сделки, об одобрении которой не принято решение совета директоров (наблюдательного совета), в случае пропуска указанного срока:

- до 21.10.2009 - может быть восстановлен судом в исключительных случаях;

- после 21.10.2009 - не может быть восстановлен судом.

При этом согласно п. 9 ст. 15 Закона N 205-ФЗ положения о сроках и порядке их исчисления, предусмотренные п. 6 ст. 79 Закона N 208-ФЗ (в ред. Закона N 205-ФЗ), применяются к требованиям, право на предъявление которых возникло со дня вступления в силу Закона N 205-ФЗ. К требованиям, право на предъявление которых возникло до дня вступления в силу Закона N 205-ФЗ, указанные положения применяются, если период между днем вступления в силу Закона N 205-ФЗ и истечением срока, предусмотренного действовавшим до дня вступления в силу Закона N 205-ФЗ законодательством, превышает срок, предусмотренный указанными положениями. В этих случаях такие сроки исчисляются со дня вступления в силу Закона N 205-ФЗ.

Как установлено материалами дела договор займа денежных средств между Геттингер Е.С. и ОАО "Вольская швейная фабрика" был составлен и подписан сторонами 12 мая 2009 года, заключен путем передачи денежных средств 13 мая 2009 года, 14 мая 2009 года и 21 мая 2009 года (л.д.91-93). С требованиями о признании договора займа незаключенным, безденежным и недействительным (ничтожным) ОАО "Вольская швейная фабрика" обратилось 02 июля 2012 года, 10 июля 2012 года, 25 июля 2012 года (то есть с нарушением и годовалого, и 3-х летнего срока).

Поскольку стороной в споре было заявлено о пропуске срока по встречным исковым требованиям, то судом первой инстанции обоснованно было отказано ОАО "Вольская швейная фабрика" в удовлетворении встречных исковых требований.

Кроме того судебная коллегия отмечает, что ОАО "Вольской швейной фабрикой" были заявлены исковые требования взаимоисключающие друг друга.

Так как заключение договора займа денежных средств в размере "данные изъяты" рублей между сторонами на срок до 12 мая 2012 года, нашло свое подтверждение в ходе судебного разбирательства, обязательства по возврату указанных денежных средств ОАО "Вольская швейная фабрика" не исполнено, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования Геттингер Е.С.

Указанные выводы подтверждаются: договором займа, составленным и подписанным сторонами 12.05.2009 года, квитанциями к приходным кассовым ордерам от 13.05.2009 года, 14.05.2009 года, 21.05.2009 года, показаниями Левашовой В.А.(директора ОАО "Вольская швейная фабрика" в 2009 году), М. (главного бухгалтера ОАО "Вольская швейная фабрика" в 2009 году), письменным доказательством - решением Вольского районного суда Саратовской области от 23 ноября 2010 года по делу N 2-1445/2010, которым в удовлетворении исковых требований ОАО "Вольская швейная фабрика" к Геттингер Е.С. о признании договора займа незаключенным было отказано.

Доводам автора жалобы, что отсутствует подлинник договора займа от 12 мая 2009 года (копия заверена судом по делу N 2-1445/2010год), при наличии в материалах дела подлинных квитанций к приходным кассовым ордерам от 13.05.2009 года, 14.05.2009 года, 21.05.2009 года (свидетельствующих о заключении договора займа на условиях, содержащихся в тексте договора займа, составленного и подписанного сторонами 12 мая 2009 года) судом первой инстанции дана надлежащая оценка, оснований повторять правильные выводы суда первой инстанции, судебная коллегия не усматривает.

Доводы о прекращении производства по делу ввиду неподведомственности спора суду общей юрисдикции, основаны на неправильном толковании законодательства. Указанный спор, согласно субъектному составу сторон, правильно был рассмотрен Вольским районным судом Саратовской области.

Приведенные в судебном решении выводы об обстоятельствах дела, подтверждены доказательствами, которым судом дана надлежащая правовая оценка с соблюдением требований ст. 67 ГПК РФ. У судебной коллегии не имеется оснований для иной оценки доказательств.

При рассмотрении дела судом не было допущено нарушения норм процессуального права, которые привели либо могли привести к неправильному разрешению дела, в том числе и тех на которые имеются ссылки в апелляционной жалобе.

Доводы апелляционной жалобы ответчика сводятся к несогласию с оценкой доказательств, приведенной в судебном решении, не опровергают выводов суда, и не могут повлечь отмену решения.

Руководствуясь ст. ст. 193, 199, 327.1, 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Вольского районного суда Саратовской области от 15 августа 2012 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО "Вольская швейная фабрика" - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: