Определение СК по гражданским делам Приморского краевого суда от 29 января 2013 г. по делу N 33-69

Судебная коллегия по гражданским делам Приморского краевого суда в составе:

председательствующего Кадкина А.А.,

судей Дегтяревой Л.Б., Виноградовой О.Н.,

при секретаре Бурдюк И.А.,

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по иску Янчева В.О. к ООО "Траст-Медиа" о взыскании задолженности по договору аренды, процентов за пользование чужими денежными средствами, расходов и по встречному иску ООО "Траст-Медиа" к Янчева В.О. о признании недействительным договора аренды от 03.04.2009 по кассационной жалобе ООО "Траст-Медиа" на решение Фрунзенского районного суда г.Владивостока от 06.12.2011, которым исковые требования Янчева В.О. удовлетворены. С ООО "Траст-Медиа" в пользу Янчева В.О. взыскана задолженность по договору аренды в размере ... , проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме ... , расходы по оплате государственной пошлины в сумме ... , всего ... Во встречных исковых требованиях ООО "Траст-Медиа" к Янчеву В.О. о признании недействительным договора аренды отказано.

Заслушав доклад судьи Дегтяревой Л.Б., выслушав пояснения Янчева В.О. и его представителя Тарасенко Р.В., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Янчев В.О. обратился в суд с иском к ООО "Траст-Медиа" в обоснование указал, что являясь директором ООО "Траст-Медиа", ДД.ММ.ГГГГ заключил с ООО "Траст-Медиа" договор аренды N принадлежащего ему на праве собственности помещения по "адрес" для использования в качестве офисного помещения, на срок до 31.03.2010 с ежемесячным размером арендной платы в сумме ... Затем договор был продлен на тех же условиях на неопределенный срок. 26.12.2010 местонахождение юридического лица сменилось на "адрес", "адрес". В период с 03.04.2009 по 26.12.2010 помещение находилось в аренде у ООО "Траст-Медиа", однако общество не исполнило своих обязательств по договору, образовалась задолженность в размере ... Претензии об уплате сумм арендной платы, направлявшиеся в адрес юридического лица, остались без ответа. Просил взыскать с ответчика указанную сумму долга, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере ... , расходы по оплате госпошлины в размере ...

ООО "Траст-Медиа" предъявило Янчеву В.О. встречный иск о признании договора аренды N от ДД.ММ.ГГГГ недействительным. В обоснование указало, что с момента образования ООО "Траст-Медиа", общество осуществляло свою деятельность в офисе, расположенном по адресу: "адрес" что подтверждается договором аренды нежилого помещения от 01.06.2009, заключенным с ИП Маргарян А.А. Три работника общества, располагались и работали исключительно в указанном офисе. Янчев В.О. договор аренды N от ДД.ММ.ГГГГ бухгалтеру для учета кредиторской задолженности общества не представил. При выходе Янчева В.О. из состава учредителей в декабре 2010 года, этот договор не передал, в связи с чем, никто из учредителей общества не был поставлен в известность о существовании договора аренды от 03.04.2009. На момент регистрации общества необходимо было указать юридический адрес и хранить определенные Уставом документы по месту нахождения единоличного исполнительного органа (генерального директора), для чего в учредительных документах и был указан адрес регистрации по квартире Янчева В.О. - "адрес". Полагало, что Янчевым В.О. изготовлен договор аренды уже по выходу из состава учредителей, сделка является мнимой, ничтожной.

В судебном заседании представить Янчева В.О. на доводах, изложенных в иске, настаивал, во встречных требованиях просил отказать.

Представитель ООО "Траст-Медиа" с иском Янчева В.О. не согласился, пояснил, что договор аренды N от ДД.ММ.ГГГГ составлен истцом с целью получения денежных средств. Являясь директором общества, Янчев В.О. имел доступ к печатям и документации юридического лица, обществу не было известно о договоре аренды помещения, расположенного по улице Фокина. С ДД.ММ.ГГГГ офис компании располагался по "адрес" что подтверждается договорами аренды и на подключение услуг связи, услуг телематических служб, договорами между обществом и контрагентами, по которым производилась оплата.

Третьи лица Козырев P.P. и Данилян А.Ю. - учредители общества, суду пояснили, что ООО "Траст-Медиа" было создано в 2009 году, юридическим адресом общества было определено: "адрес". Фактически офис компании располагался по адресу: "адрес" "адрес", "адрес". О существовании договора аренды помещения расположенного по адресу: "адрес" им известно не было.

Суд принял указанное решение, с которым не согласно ООО "Траст-Медиа", его представителем подана кассационная жалоба об отмене решения суда как незаконного, которая подлежит рассмотрению по правилам главы 40 ГПК РФ на основании статей 2, 4 ФЗ от 09.12.2010 N 353-ФЗ "О внесении изменений в Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации".

Изучив письменные материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия полагает, что решение суда подлежит отмене.

В соответствии с ч.1 ст.362 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в кассационном порядке являются неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения были допущены судом при постановлении обжалуемого решения.

В интересах законности судебная коллегия полагает необходимым проверить решение суда первой инстанции в полном объеме (п.2 ст.347 ГПК РФ).

По делу установлено, что в соответствии с протоколом N от ДД.ММ.ГГГГ общим собранием учредителей создано ООО "Траст-Медиа", единоличным исполнительным органом общества (директором) избран Янчев В.О., местом нахождения Общества определен: "адрес". (т. 1 л.д. 8).

03.04.2009 ИФНС по Фрунзенскому району г.Владивостока ООО "Траст-Медиа" внесено в Единый государственный реестр юридических лиц. Изменение юридического адреса общества: "адрес", в "адрес" внесено в ЕГРЮЛ на основании решения участников общества от 26.12.2010 (т. 1 л.д. 23).

По условиям договора аренды N от ДД.ММ.ГГГГ Янчев В.О. предоставил ООО "Траст-Медиа" в аренду принадлежащее ему на праве собственности помещение, расположенное по адресу: "адрес" для использования в качестве офисного помещения, на срок с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ. Арендная плата по договору составила ... в год ( ... в месяц). Пунктом 1.4. договора аренды при отсутствии возражения сторон предусматривалось его возобновление на неопределенный срок (т.1 л.д. 7).

Из свидетельства о государственной регистрации права N ДД.ММ.ГГГГ следует, что Янчев В.О. является собственником жилого помещения однокомнатной квартиры площадью 17,8 кв.м., расположенной на третьем этаже дома по адресу: "адрес" (т. 1 л.д. 6).

Удовлетворяя требования Янчева В.О. о взыскании с ООО "Траст-Медиа" арендной платы, суд первой инстанции исходил из доказанности заключения сделки со ссылкой на имеющийся в материалах дела протокол общего собрания N от ДД.ММ.ГГГГ, Устав ООО "Траст-Медиа", сведения, внесенные в ЕГРЮЛ, свидетельские показания Бородина А.А., Петренко А.А., информацию от контрагентов; пришел к выводу, что мнимость договора аренды N от ДД.ММ.ГГГГ установлена не была, так как доказательств того, что стороны при ее заключении не имели намерения ее исполнять, не представлено, факт неисполнения стороной сделки не свидетельствует о ее мнимости; действующим законодательством право юридического лица иметь одновременно несколько офисов не ограничено.

Данные выводы суда являются ошибочными, сделанными без надлежащего анализа представленных в дело доказательств, с неправильной их оценкой.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, несоответствующая требованиям закона или иных судебных актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма права подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными мнимых сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. Признаком мнимости сделки является несовпадение волеизъявления сторон с их внутренней волей при совершении сделки.

При этом необходимо установить, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, во внимание принимаются не только содержание договора, но и иные обстоятельства, включая соответствующее поведение сторон (совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора).

Такие доказательства в подтверждение обстоятельств, входящих в предмет доказывания, ООО "Траст-Медиа" суду были представлены.

Так, ДД.ММ.ГГГГ ООО "Траст-Медиа" заключило с ИП Маргарян А.А. договор аренды нежилого помещения для использования под офис, расположенное по адресу: "адрес" на срок до ДД.ММ.ГГГГ с арендной платой в размере ... (т. 1 л.д. 47). Нежилое помещение по акту приема-передачи передано ООО "Траст-Медиа". В дальнейшем указанный договор перезаключался: договор N от ДД.ММ.ГГГГ, сроком до ДД.ММ.ГГГГ; договор N от ДД.ММ.ГГГГ, сроком до ДД.ММ.ГГГГ (т. 1 л.д. 138, 141). Данные договоры от имени ООО "Траст-Медиа" подписывались Янчевым В.О., что им не оспаривалось. Во исполнение указанных договоров обществом ежемесячно производилась ИП Маргаряна А.А. оплата, что подтверждено платежными поручениями и актами об оплате аренды помещения (т. 1 л.д. 105, 106, 175-189, 203-219).

Кроме того, акт приемки-передачи рекламных материалов от ДД.ММ.ГГГГ, договор на размещение рекламы от 28.05.2009, ответ КГКУ "ЦЗН города Владивостока" на письмо директора ООО "Траст-Медиа", договор N от ДД.ММ.ГГГГ, договор на подключение N от ДД.ММ.ГГГГ, приложение N к договору услуг телематических служб N от ДД.ММ.ГГГГ, письмо ООО "Траст-Медиа" в адрес ОГИБДД УВД по г.Владивостоку, информационные письма ИП Маргарян А.А. на имя Янчева В.О., счета за услуги связи за 2009-2010 годы также свидетельствуют о фактическом использовании ООО "Траст-Медиа" офиса по адресу: "адрес" (т.1 л.д. 107, 110, 119, 120, 144, 152; т. 2. л.д. 2-65).

Между тем, каких-либо доказательств фактического использования ООО "Траст-Медиа" в качестве офиса "адрес", в материалах дела не имеется.

Справка, выданная ИП Маргарян А.А. 22.08.2011 (т. 1 л.д. 88), на которую ссылался в решении суд первой инстанции, достоверным доказательством являться не может, поскольку указанные в ней сведения опровергаются вышеуказанными первичными платежными документами.

Являясь одновременно директором ООО "Траст-Медиа" и собственником жилого помещения, Янчев В.О. за весь период начиная с 03.04.2009 не произвел по договору аренды N в свою пользу ни единого платежа, при этом регулярно оплачивая аренду офиса ИП Маргарян А.А., что также свидетельствует о том, что он как исполнительный орган арендатора и как арендодатель не имел намерений исполнять сделку.

Вывод суда о том, что законодательство не имеет ограничений по наличию офисов для одного юридического лица, при разрешении требований о мнимости сделки юридического значения не имеет.

То обстоятельство, что по данному помещению была произведена государственная регистрация юридического лица, не свидетельствует о фактическом расположении юридического лица. Согласно ст. 8 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия такого исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности. Янчев В.О. являлся учредителем и единоличным исполнительным органом общества, государственная регистрация общества была произведена по указанному им в заявлении адресу, вместе с тем это не свидетельствует о том, что данное помещение фактически использовалась обществом в качестве офиса.

Судебная коллегия полагает, что суд необоснованно не принял во внимание пояснения допрошенных свидетелей Усовой Ю.М. и Шапошникова А.А., показавших, что "адрес", в рассматриваемый период сдавалась Усовой Ю.М. как жилое помещение для проживания в ней. В материалах дела имеется акт приема-передачи от 11.01.2010 имущества в "адрес", оформленного через агентство недвижимости ООО "Радуга-недвижимость", между Янчевой М.Н. и Гомзяковой, то обстоятельство что акт подписан не Янчевым В.О., а его матерью, в данном случае значения не имеет(т. 2 л.д. 81).

Принимая во внимание, что стороны по договору аренды N от ДД.ММ.ГГГГ не имели намерений его исполнять, действительно ими не исполнялся, сделка как мнимая не породила правовых последствий для сторон в силу ее ничтожности. По этим основаниям суд первой инстанции необоснованно отказал ООО "Траст-Медиа" в удовлетворении требования о признании сделки недействительной. Решение суда по иску ООО "Траст-Медиа" к Янчеву В.О. о признании договора аренды N от ДД.ММ.ГГГГ недействительным подлежит отмене с вынесением нового об удовлетворении заявленных требований.

Статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения.

Учитывая ничтожность договора аренды N от ДД.ММ.ГГГГ, у суда первой инстанции не было законных оснований для взыскания с ООО "Траст-Медиа" в пользу Янчева В.О. суммы арендных платежей. Судебная коллегия полагает необходимым решение суда в этой части отменить, в иске Янчеву В.О. отказать.

Поскольку у ООО "Траст-Медиа" не возникло обязанности по выплате Янчеву В.О. арендных платежей, следует также отказать в удовлетворении производного требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами. Не подлежит удовлетворению и требование о взыскании с ООО "Траст-Медиа" на основании ст. 98 ГПК РФ судебных расходов, учитывая, что исковые требования Янчева В.О. оставлены без удовлетворения в полном объеме

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 361, 362, 366 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Фрунзенского районного суда г.Владивостока от 06.12.2011 отменить, принять по делу новое решение.

В иске Янчева В.О. к ООО "Траст-Медиа" о взыскании задолженности по договору аренды, процентов за пользование чужими денежными средствами, расходов отказать.

Встречный иск ООО "Траст-Медиа" к Янчева В.О. о признании недействительным договора аренды удовлетворить.

Признать недействительным договор аренды N от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО "Траст-Медиа" и Янчева В.О., жилого помещения по "адрес".

Председательствующий:

Судьи: