Определение Московского городского суда от 16 мая 2013 г. N 4г-4140/13 (ключевые темы: наблюдательный совет - общее собрание акционеров - нежилые помещения - решение об одобрении крупной сделки - договор купли-продажи недвижимого имущества)

Определение Московского городского суда от 16 мая 2013 г. N 4г-4140/13

N 4г/3-4140/13

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

16 мая 2013 года город Москва

Судья Московского городского суда Тихенко Г.А., рассмотрев кассационную жалобу истца АлиевойВ.Г., поступившую в экспедицию Московского городского суда 19 апреля 2013 года, на определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 14 марта 2013 года по гражданскому делу по иску Алиевой В.Г. к ОАО "Континенталь 2003" о признании права собственности на нежилое помещение,

УСТАНОВИЛ:

Алиева В.Г. обратилась в суд с иском к ОАО "Континенталь 2003" о признании права собственности на нежилое помещение, ссылаясь на нарушение своих прав по вине ответчика.

Решением Измайловского районного суда города Москвы от 30 марта 2012 года заявленные Алиевой В.Г. исковые требования удовлетворены.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 14 марта 2013 года решение суда отменено, постановлено новое решение, которым в иске Алиевой В.Г. отказано.

В кассационной жалобе истец Алиева В.Г. ставит вопрос об отмене определения судебной коллегии, считая его незаконным и необоснованным.

В соответствии с частью 2 статьи 381 Гражданского процессуального кодекса РФ по результатам изучения кассационных жалобы, представления судья выносит определение:

1) об отказе в передаче кассационных жалобы, представления для рассмотрения в судебном заседании суда кассационной инстанции, если отсутствуют основания для пересмотра судебных постановлений в кассационном порядке. При этом кассационные жалоба, представление, а также копии обжалуемых судебных постановлений остаются в суде кассационной инстанции;

2) о передаче кассационных жалобы, представления с делом для рассмотрения в судебном заседании суда кассационной инстанции.

В соответствии со ст. 387 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права или норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Подобных нарушений из представленных документов по доводам жалобы не усматривается.

Из представленных документов следует, что 03 августа 2011 года стороны заключили договор купли-продажи недвижимого имущества N 12, по условиям которого ответчик обязался передать в собственность истца недвижимое имущество - здание общей площадью 230,3 кв.м, расположенное по адресу: г. Москва, ул.***, д. 26, стр. 7, стоимостью 2 500 000 руб., а истец обязалась принять и оплатить указанное недвижимое имущество .

Из Акта о выполнении обязательств по договору купли-продажи от 03 августа 2011 года следует, что покупатель Алиева В.Г. кызы в полном объеме выполнила условия договора купли-продажи нежилого помещения от 03.08.2011 года.

Все условия договора купли-продажи нежилого помещения по договору от 03 августа 2011 года сторонами выполнены полностью, денежные средства в размере 2 500 000 руб. ОАО "Континенталь 2003" получены в полном объеме, недвижимое имущество получено Алиевой В.Г. кызы.

Из сообщения Управления Росреестра России по городу Москве от 10 ноября 2011 года следует, что Алиевой В.Г. кызы отказано в государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество по адресу: г. Москва, ул. *****, д. 26, стр. 7, поскольку при проведении правовой экспертизы правоустанавливающих документов, представленных на государственную регистрацию, возникли сомнения в подлинности подписи акционера Казак Е.Н. на протоколе об одобрении крупной сделки Общества. Кроме того, в Управление Росреестра по Москве от акционеров ОАО "Континенталь 2003" Казак Е.Н. и Анисимова Э.М., владеющих совместно 35,21 % Уставного капитала Общества, поступили обращения о том, что они не принимали решения об одобрении сделок со спорным зданием, в то время как согласно протоколу на собрании присутствовали все акционеры, и решение об одобрении сделки принято единогласно.

Определением Лефортовского районного суда г. Москвы от 30 января 2012 года заявление Алиевой В.Г. кызы об оспаривании отказа в государственной регистрации права собственности на спорное недвижимое имущество оставлено без рассмотрения в связи с наличием спора о праве, заявителю предложено обратиться в суд за защитой права в порядке искового производства.

Из свидетельства о государственной регистрации права, а также выписки из ЕГРП N 11/014/2012-891 от 07 марта 2012 года следует, что собственником нежилого здания, общей площадью 230,3 кв.м. по адресу: г. Москва, ул. *****, д. 26, стр. 7 является ОАО "Континенталь 2003" на основании плана приватизации, утвержденного Решением Комитета по управлению имуществом Раменского района N 13 от 29.06.1994 г.

На годовом собрании акционеров ОАО "Континенталь 2003" акционерами принято решение о продаже нежилого здания общей площадью 230,3 кв.м по адресу: г. Москва, ул. *****, д. 26, стр. 7, что подтверждается протоколом N 003/2010 годового собрания акционеров ОАО "Континенталь 2003" от 18 февраля 2010 года.

Как усматривается из списка лиц - владельцев ценных бумаг ОАО "САУЛЕ" (правопреемник ОАО "Континенталь 2003") по состоянию на 19 августа 2005 года, а также Списка акционеров, имеющих право для участия и голосования в годовом собрании акционеров ОАО "Континенталь 2003" - 18 февраля 2010 года, составленного по состоянию на 11 января 2010 года, ни Казак Е.Н., ни Анисимов Э.М. не числятся акционерами - владельцами ценных бумаг ОАО "Континенталь 2003".

Регистратором указанных списков является ЗАО "Иркол".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 22 мая 2003 года в удовлетворении иска к ЗАО "Иркол" о признании договора об услугах регистратора N 1/99, заключенного 06 января 1999 года между ОАО "Первомайское ОРПО" (правопреемник ОАО "Восточная торговая компания "Интерфуд") и ЗАО "Иркол" Открытому акционерному обществу "ВТК "Интерфуд" - отказано.

Определением ВАС РФ от 17 марта 2005 года N 7969/04 заявителям ОАО "САУЛЕ" (правопреемнику ОАО "ВТК "Интерфуд") и Данилюку Т.Х. отказано в пересмотре в порядке надзора указанного выше решения, постановления апелляционной инстанции от 27 июля 2004 года и постановлений ФАС Московского округа от 27 мая 2004 года и от 09 ноября 2004 года по тому же делу.

В соответствии со ст. 131, п. 2 ст. 218, 454, 456 ГК РФ, ст. 17 Федерального закона РФ N 122-ФЗ от 21 июля 1997 года "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (с последующими изменениями и дополнениями), с учетом установленных фактических обстоятельств дела и представленных ответчиком доказательств, - суд первой инстанции пришел к выводу о том, что действия регистратора ЗАО "Иркол" по регистрации акционеров и составлению соответствующих списков акционеров и лиц - владельцев ценных бумаг ОАО "САУЛЕ", правопреемником которого является ответчик, произведены на законном основании, а именно на основании договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг N 1/99 от 06 января 1999 года.

Суд первой инстанции, сославшись на соблюдение ответчиком процедуры одобрения крупной сделки, предусмотренной ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" и пунктами 10.8-10.10 Устава ОАО "Континенталь 2003", а также на исполнение истцом в полном объеме обязательств по договору купли-продажи недвижимости, признал за Алиевой В.Г. кызы право собственности на указанное спорное недвижимое имущество на основании ст. 218 ГК РФ.

С указанными выводами суда не согласилась судебная коллегия по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах": "1. Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. 2. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. 3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров".

ОАО "Континенталь 2003" на момент совершения договора купли-продажи не обладало основными средствами кроме спорного здания. Из владения ОАО "Континенталь 2003" здание не выбывало, право собственности на него до настоящего времени зарегистрировано на ОАО "Континенталь 2003", общество продолжает получать доход от сдачи в аренду помещений указанного здания третьим лицам.

Таким образом, спорная сделка является для общества крупной и в силу ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" подлежала одобрению общим собранием акционеров общества. Однако решением общего собрания акционеров ОАО "Континенталь 2003" данная сделка одобрена не была в порядке, установленном ст. 78 Закона "Об акционерных обществах".

Согласно выпискам из реестра владельцев именных ценных бумаг N 18 по состоянию на 14.05.2005 г. и N 12 по состоянию на 30.04.2005 г., заявители жалобы Анисимов Э.М. и Казак Е.Н. являются акционерами ОАО "Континенталь 2003", владеющими 5 600 обыкновенными именными акциями (18,54 % уставного капитала общества) и 5 036 обыкновенными именными акциями (16,67 % уставного капитала общества).

Кроме того, судебная коллегия указала на то, что Анисимова Н.М. на момент заключения сделки и при рассмотрении гражданского дела судом первой инстанции не имела полномочий на представление интересов ОАО "Континенталь 2003".

Решение Арбитражного суда Московской области от 17 апреля 2012 года вынесено после заключения сделки по купле-продаже спорного имущества и после принятия обжалуемого решения от 30 марта 2012 года, между тем, указанным судебным актом решение общего собрания акционеров от 18 февраля 2010 года, которым Анисимова Н.М. назначена генеральным директором общества, признано недействительным в связи с существенным нарушением положений ФЗ "Об акционерных обществах" - отсутствие кворума, необходимого для принятия решения о выборах генерального директора. Решение общего собрания акционеров от 18 февраля 2010 года изначально не порождало никаких правовых последствий и в судебном решении содержится лишь констатация указанного факта.

Таким образом, заключенный между истцом и ответчиком в лице Анисимовой Н.М. договор не порождает вещных прав у истца на объект недвижимого имущества, в связи с чем оснований для удовлетворения заявленных требований в настоящем случае не имелось.

Данные выводы судебной коллегии являются верными, в определении судебной коллегией мотивированы и в кассационной жалобе по существу не опровергнуты.

Настоящая жалоба содержит изложение обстоятельств спора и собственную оценку заявителя действующего законодательства в области регулирования спорных правоотношений, вместе с тем, доводы жалобы повлечь отмену принятого судебного постановления в кассационном порядке не могут, поскольку направлены на переоценку доказательств. В силу ст. 390 ГПК РФ суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать новые факты и правоотношения.

Как усматривается из обжалуемого судебного постановления, оно сомнений в законности не вызывает, а доводы жалобы в соответствии со статьей 387 ГПК РФ не могут повлечь его отмену или изменение в кассационном порядке.

На основании изложенного, руководствуясь ч. 2 ст. 381, ст. 383 Гражданского процессуального кодекса РФ,

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче кассационной жалобы истца Алиевой В.Г. для рассмотрения в судебном заседании суда кассационной инстанции отказать.

Судья

Московского городского суда Тихенко Г.А.