Апелляционное определение СК по гражданским делам Свердловского областного суда от 06 июня 2013 г. по делу N 33-5325/2013

Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе:

председательствующего Константиновой О.В.,

судей Москаленко Ю.П.,

Ильиной О.В.

при секретаре Чечулиной Н.В. рассмотрела в открытом судебном заседании в порядке апелляционного производства гражданское дело по иску Общества с ограниченно ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" (далее - ООО "ФК "Лайф") к Обществу с ограниченной ответственностью "Центрстроймонтаж" (далее - ООО "Центрстроймонтаж"), Обществу с ограниченной ответственностью "Уфастроймонтаж" (далее - ООО "Уфастроймонтаж") Промышленникову Д.М. о взыскании задолженности по договору факторинга по апелляционным жалобам ответчиков ООО "Центрстроймонтаж" и Промышленникова Д.М. на решение Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 07 февраля 2013 года.

Заслушав доклад судьи Москаленко Ю.П., объяснения представителя ответчиков Ушенина А.А., действующего на основании доверенностей от ( / / ) и ( / / ), поддержавшего доводы апелляционных жалоб, представителя истца Рудника Е.В., действующего по доверенности от ( / / ), полагавшего оспариваемое решение законным и обоснованным, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО "ФК "Лайф" обратилось в суд с иском к Промышленникову Д.М., ООО "Центрстроймонтаж" и ООО "Уфастроймонтаж" о взыскании задолженности по договору факторинга. В обоснование заявленных требований истец указал, что ( / / ) между ООО "ФК "Лайф" и ООО "Центрстроймонтаж" заключен Генеральный договор ( / / ) об общих условиях факторингового обслуживания, по условиям которого продавец уступил фактору права требования по гражданско-правовым договорам к Обществу с ограниченной ответственностью "Антарес" (далее - ООО "Антарес") и к Обществу с ограниченной ответственностью "Уралавтотрансснаб" (далее - ООО "УАТС"). В обеспечение исполнения обязательств должника по договору факторинга между ООО "ФК "Лайф" и Промышленниковым Д.М. ( / / ) заключен договор поручительства ( / / ). Фактор во исполнение своих обязательств по договору осуществил финансирование продавца под уступленные требования, однако последний своих обязанностей по возврату текущего финансирования и уплаты вознаграждения не исполнил в полном объеме. Также истец указал, что в ходе судебного разбирательства из состава ООО "Центрстроймонтаж" выделилось ООО "Уфастроймонтаж", к которому согласно разделительного баланса была передана задолженность перед ООО "ФК "Лайф" по договору факторинга. Ссылаясь на положения п. 4 ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации Российской Федерации ООО "ФК "Лайф" просило суд взыскать с ответчиков ООО "Центрстроймонтаж", ООО "Уфастроймонтаж" и Промышленникова Д.М. в солидарном порядке задолженность по договору факторинга в размере ( / / ) а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме ( / / ).

Решением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 07 февраля 2013 года иск ООО "ФК "Лайф" удовлетворен частично, с ООО "Центрстроймонтаж", ООО "Уфастроймонтаж" и Промышленникова Д.М. солидарно в пользу истца взыскана задолженность по договору факторинга в размере ( / / )., судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме ( / / ). В удовлетворении остальной части исковых требований ООО "ФК "Лайф" было отказано.

Оспаривая законность и обоснованность постановленного судом решения, ответчики ООО "Центрстроймонтаж" и Промышленников Д.М. в апелляционных жалобах полагают его принятым с нарушением норм материального и процессуального права, подлежащим отмене с принятием по делу нового решения об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

В своей апелляционной жалобе ответчик ООО "Центрстроймонтаж" оспаривает решение в части привлечения его к солидарной ответственности наряду с ООО "Уфастроймонтаж" и Промышленниковым Д.М. Указывает на то, что ( / / ) суд первой инстанции произвел замену ответчика ООО "Центрстроймонтаж" на ООО "Уфастроймонтаж", следовательно, ООО "Центрстроймонтаж" статус ответчика утратило навсегда. В решении суда указано на уточнение исковых требований ООО "ФК "Лайф" к ООО "Центрстроймонтаж" и ООО "Уфастроймонтаж", однако такое действие истцом не осуществлялось. До обращения в суд истец не требовал досрочного исполнения обязательств по договору факторинга и не ставил вопрос об их прекращении. Предъявление иска не может рассматриваться как реализация прав кредитора в порядке, установленном ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации. При выделении ООО "Уфастроймонтаж" из ООО "Центрстроймонтаж" произошло сингулярное правопреемство, которое суд ошибочно посчитал универсальным, и обязательства перед истцом перешли к выделившемуся юридическому лицу на основании разделительного баланса.

Ответчик Промышленников Д.М. в жалобе также оспаривает постановленное судом решение в части привлечения к солидарной ответственности, полагая что его поручительство прекратилось с переходом обязательств перед истцом от ООО "Центрстроймонтаж" к ООО "Уфастроймонтаж", отвечать за которое он не поручался. Считает, что для него, как поручителя, наступили неблагоприятные последствия, влекущие прекращение поручительства.

В заседание суда апелляционной инстанции ответчик Промышленников Д.М. и представители третьих лиц ООО "Антарес" и ООО "УАТС" не явились, об уважительности причин неявки до начала судебного заседания не сообщили. Поскольку в материалах дела имеются доказательства заблаговременного извещения всех участвующих в деле лиц о времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся участников судебного разбирательства.

Проверив материалы дела и обжалуемое решение в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобах (ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), судебная коллегия находит решение подлежащим оставлению без изменения по следующим основаниям.

Разрешая спор, суд в целом верно установил обстоятельства, имеющие значение для дела, представленным доказательствам дал надлежащую правовую оценку в их совокупности в соответствии со ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в результате чего пришел к правильным выводам о частичном удовлетворении заявленных ООО "ФК "Лайф" требований.

Согласно п. 4 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

В соответствии со ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом (п. 2).

В случае, если требования о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении убытков удовлетворены после завершения реорганизации, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица (п. 4).

В силу ст. 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего (п. 1).

Поручительство прекращается с переводом на другое лицо долга по обеспеченному поручительством обязательству, если поручитель не дал кредитору согласия отвечать за нового должника (п. 2).

Судом правильно установлено, подтверждается имеющимися в деле доказательствами и не оспаривается сторонами, что ( / / ) между ООО "ФК "Лайф" (фактор) и ООО "Центрстроймонтаж" (продавец) заключен Генеральный договор ( / / ) об общих условиях факторингового обслуживания внутри России по тарифному плану ( / / ), по условиям которого продавец уступил фактору право требования к ООО "Антарес" по договору аренды транспортного средства с экипажем от ( / / ) ( / / ) и к ООО "УАТС" по договору транспортно-экспедиционного обслуживания от ( / / ) ( / / ).

Фактор во исполнение своих обязательств по договору осуществил финансирование продавца под уступленные требования, однако последний своих обязанностей по возврату текущего финансирования и уплаты вознаграждения не исполнил в полном объеме.

Определенный судом размер задолженности продавца перед фактором в сумме ( / / )., в том числе с применением положений ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым общая задолженность по финансированию составила ( / / )., задолженность по вознаграждению за финансирование - ( / / )., вознаграждение за обработку документов - ( / / )., задолженность по вознаграждению за информационное обслуживание - ( / / )., задолженность по вознаграждению за управление дебиторской задолженностью - ( / / )., пени за просроченное финансирование - ( / / )., пени за просроченное вознаграждение за финансирование - ( / / )., пени за просроченное вознаграждение за обработку документов - ( / / )., пени за просроченное вознаграждение за информационное сопровождение - ( / / )., пени за просроченное вознаграждение за управление дебиторской задолженностью - ( / / )., участниками судебного разбирательства не оспаривается.

Кроме того, судом установлено, что ( / / ) в обеспечение исполнения обязательств продавца по договору факторинга между ООО "ФК "Лайф" и Промышленниковым Д.М. был заключен договор поручительства ( / / ) сроком на пять лет, с пределом ответственности поручителя в размере ( / / ).

Также судом установлено, что согласно решению единственного участника ООО "Центрстроймонтаж" о проведении реорганизации в форме выделения от ( / / ) ( / / ) из ООО "Центрстроймонтаж" было выделено ООО "Уфастроймонтаж".

В соответствии с разделительным балансом ООО "Центрстроймонтаж" на ( / / ), обязательства перед ООО "ФК "Лайф" по договору факторинга от ( / / ) в размере ( / / ). переданы ООО "Уфастроймонтаж".

Сведения о реорганизации ООО "Центрстроймонтаж" были опубликованы в Вестнике государственной регистрации ( / / ) и ( / / ), государственная регистрация реорганизации ООО "Центрстроймонтаж" произведена ( / / ) (иск ООО "ФК "Лайф" в рамках настоящего гражданского дела предъявлен ( / / )).

Оценивая обоснованность заявленных требований о взыскании задолженности по договору факторинга в солидарном порядке с ООО "Центрстроймонтаж" и ООО "Уфастроймонтаж", суд первой инстанции указал, что реорганизация ООО "Центрстроймонтаж" была закончена ( / / ), после подачи искового заявления по настоящему гражданскому делу.

С учетом положений п. 4 ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что требования истца о взыскании задолженности заявлены в течении тридцати дней после вторичного опубликования сведений о реорганизации юридического лица, а удовлетворены после завершения реорганизации, суд пришел к обоснованному выводу о том, что вновь созданные в результате реорганизации юридические лица ООО "Центрстроймонтаж" и ООО "Уфастроймонтаж" должны нести солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица.

Суд первой инстанции также правильно указал, что поручительство ответчика Промышленникова Д.М. в данной ситуации не прекратилось.

При этом суд пришел к выводу о том, что в результате реорганизации ООО "Центрстроймонтаж" в форме выделения к вновь созданному юридическому лицу ООО "Уфастроймонтаж" права и обязанности, вытекающие из спорного договора факторинга, перешли в порядке универсального правопреемства, то есть в силу закона, в связи с чем нет оснований полагать поручительство Промышленникова Д.М. прекратившимся.

Однако с таким выводом судебная коллегия согласиться не может.

В российском праве нет четкого легального определения понятий универсального и сингулярного правопреемства. В то же время, исходя из системного толкования ряда положений Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующего вопросы перехода прав от одних субъектов гражданских правоотношений к другим (ст. ст. 129, 353, 387, 1110, 1241, 1357, 1420, 1539 Гражданского кодекса Российской Федерации), следует, что универсальное правопреемство представляет собой одномоментный переход всей совокупности прав и обязанностей от одного лица к другому в неизменном виде как единого целого и имеет место в силу закона (наследование, реорганизация юридического лица, кроме реорганизации в форме выделения). В свою очередь, сингулярное (частное) правопреемство, подразумевает переход от одного лица к другому не всей совокупности прав и обязанностей, а только их части, и имеет место не в силу закона, а на основании сделки (завещательный отказ, уступка права требования, перевод долга, реорганизация юридического лица в форме выделения).

Как видно из материалов дела, при выделении из состава ООО "Центрстроймонтаж" нового юридического лица ООО "Уфастроймонтаж", к последнему перешли не все права и обязанности реорганизуемого юридического лица, а только их часть, и не в силу закона, а на основании сделки - разделительного баланса, подписанного ( / / ) руководителями указанных юридических лиц: со стороны ООО "Центрстроймонтаж" - Промышленниковым Д.М., со стороны ООО "Уфастроймонтаж" - ( / / )

При таких обстоятельствах, утверждение ответчика Промышленникова Д.М. о прекращении поручительства в связи с переходом обязательств, вытекающих из спорного договора факторинга, от ООО "Центрстроймонтаж" к ООО "Уфастроймонтаж", отвечать за которое он не поручался, является несостоятельным, во-первых, потому, что при установленной судом солидарной ответственности ООО "Центрстроймонтаж" и ООО "Уфастроймонтаж", объем его ответственности как поручителя не меняется, а, во-вторых, с учетом положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, такие действия самого Промышленникова Д.М. является ничем иным, как запрещенным законом злоупотреблением правом, направлены на создание искусственных условий для прекращения его поручительства за ООО "Центрстроймонтаж" перед ООО "ФК "Лайф" с целью уменьшения имеющихся у кредитора способов обеспечения надлежащего исполнения обязательств и правовой защите не подлежат.

Таким образом, несмотря на неверную мотивировку своих выводов в данной части, суд первой инстанции пришел к правильному суждению о сохранении поручительства ответчика Промышленникова Д.М. и наличии оснований для привлечения указанного лица к солидарной ответственности в рамках настоящего спора, в связи с чем правильное по существу судебное решение по одним лишь указанным основаниям отменено быть не может.

Оценивая доводы апелляционной жалобы ответчиков ООО "Центрстроймонтаж" и Промышленникова Д.М., судебная коллегия находит их несостоятельными, не основанными на материалах дела и нормах материального права.

Утверждения ответчика ООО "Центрстроймонтаж" о допущенных судом процессуальных нарушениях не соответствует действительности, поскольку, несмотря на имевшую место ( / / ) замену ответчика по ходатайству самого ООО "Центрстроймонтаж" на ООО "Уфастроймонтаж", суд первой инстанции после возобновления производства по делу в связи с отменой заочного решения, привлек указанных лиц к участию в деле в качестве соответчиков, что вполне соответствовало и позиции истца ООО "ФК "Лайф", представившего суду, вопреки утверждениям автора апелляционной жалобы, уточненное исковое заявление.

Кроме того, из представленных названными ответчиками ООО "Центрстроймонтаж" и ООО "Уфастроймонтаж" отзывов на исковое заявление ООО "ФК "Лайф", усматривается, что указанные лица осознавали свой процессуальный статус ответчиков и совершали процессуальные действия по делу именно в таком качестве.

В данной ситуации предъявление иска ООО "ФК "Лайф" может в полной мере рассматриваться как реализация кредитором механизма правовой защиты своих интересов, предусмотренного положениями ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционные жалобы ответчиков не содержит фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции, имели бы юридическое значение для рассмотрения дела по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции по существу заявленных требований и возражений против них.

Поскольку нарушений норм материального права, которые бы привели к неправильному разрешению спора по существу, а также нарушений положений процессуального закона, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу ч. 4 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебной коллегией не установлено, основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

Таким образом, оспариваемое решение суда подлежит оставлению без изменения, а апелляционные жалобы ответчиков - без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь п. 1 ст. 328, ст. 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 07 февраля 2013 года оставить без изменения, апелляционные жалобы ответчиков ООО "Центрстроймонтаж" и Промышленникова Д.М. - без удовлетворения.

Председательствующий: О.В. Константинова

Судьи: Ю.П. Москаленко

О.В. Ильина