Постановление Президиума Алтайского краевого суда от 12 ноября 2013 г. по делу N 44-Г-47/2013

Президиум Алтайского краевого суда в составе:

председательствующего Городова В.Н.

членов президиума: Вейсгейм Л.А., Ермакова Э.Ю., Немзоровой В.И.,

Шевелевой Р.В.

рассмотрел кассационную жалобу представителя Субботиной Д. Г. - Костенкова А. Г. на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 09 июля 2013 по делу

по иску Субботина Г. В., Субботиной Ф. И. к обществу с ограниченной ответственностью "РАЛТ" о взыскании действительной стоимости доли, принадлежащей наследодателю в уставном капитале общества, иску Субботиной Д. Г. к обществу с ограниченной ответственностью "РАЛТ" об определении и выплате действительной стоимости доли участника общества с ограниченной ответственностью.

Заслушав доклад судьи Вейсгейм Л.А., объяснения представителя Субботиной Д. Г. - Костенкова А. Г., поддержавшего жалобу, представителя ООО "РАЛТ" Афанасьева А.Б., полагавшего жалобу обоснованной лишь в части нераспределения расходов по оплате экспертизы, президиум

УСТАНОВИЛ:

Субботин Г.В., Субботина Ф.И. обратились в суд с иском к ООО "РАЛТ" о взыскании действительной стоимости доли, принадлежащей наследодателю в уставном капитале общества.

Иск мотивировали тем, что ДД.ММ.ГГ умер их сын "данные изъяты", который являлся участником ООО "РАЛТ", его доля в уставном капитале общества составляла "данные изъяты" По запросу нотариуса о стоимости принадлежащей наследодателю доли в уставном капитале ООО "РАЛТ" был получен ответ, согласно которому уставный капитал общества составляет "данные изъяты" руб., стоимость доли наследодателя - "данные изъяты" руб. В связи с этим с учетом количества наследников просили взыскать каждому из истцов стоимость 1/5 доли в наследственном имуществе, что составляет "данные изъяты" руб.

В ходе рассмотрения дела супругой наследодателя Субботиной Д.Г. предъявлены самостоятельные исковые требования к ООО "РАЛТ" об определении действительной стоимости ее доли в уставном капитале общества и возложении на ответчика обязанности по выплате стоимости этой доли. В обоснование заявленных требований указала, что кроме нее и родителей наследниками первой очереди также являются дети наследодателя Субботин К.С., Суботина Е.С., которые отказались от наследства в ее пользу. Поскольку "данные изъяты" доля умершего в уставном капитале принадлежит ей как супруге, то ее доля в уставном капитале общества составляет 2/5 доли, а доля Субботина Г.В. и Субботиной Ф.И. по 1/20 доли. С предложением общества, определившего долю умершего в размере "данные изъяты" рубля, она не согласна, так как общество приобрело три дорогостоящих станка стоимостью не менее "данные изъяты" рублей, имеется и другое имущество.

Решением Бийского городского суда Алтайского края от 01 марта 2013 года в удовлетворении исковых требований истцов отказано. В пользу ФБУ Алтайская ЛСЭ Минюста России взыскано в счет оплаты стоимости услуг экспертов с Субботина Г.В. и Субботиной Ф.И. по "данные изъяты" "данные изъяты" руб., Субботиной Д.Г. - "данные изъяты" руб.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 09 июля 2013 года решение отменено и принято новое решение.

С ООО "РАЛТ" в счет причитающейся доли в наследственном имуществе в пользу Субботина Г.В. и Субботиной Ф.И. взыскано по "данные изъяты" руб., в пользу Субботиной Д.Г. - "данные изъяты" руб.

Распределены расходы по оплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе, поступившей в Алтайский краевой суд 23 августа 2013 года, представитель Субботиной Д.Г. просит апелляционное определение в части вынесения нового решения отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, ссылаясь на то, что судебной коллегией неправильно определена доля Субботиной Д.Г. в наследственном имуществе и не учтено, что ей принадлежит 2/5 доли (или 40%) всего имущества общества, а не 2/5 от наследственного имущества, как это определено коллегией; судебная коллегия самостоятельно определила действительную стоимость доли общества, в то время как этот вопрос требует специальных познаний и относится к компетенции эксперта; судебная коллегия учла оборотные активы общества, но не учла внеоборотные активы, в которых должны числиться основные средства, без которых производственное предприятие не может вести хозяйственную деятельность; судебной коллегией не разрешен вопрос о взыскании расходов по оплате услуг экспертизы.

По запросу судьи от 18 сентября 2013 года дело истребовано, поступило в президиум Алтайского краевого суда 26 сентября 2013 года. Определением судьи от 22 октября 2013 года кассационная жалоба вместе с делом передана на рассмотрение суда кассационной инстанции.

Субботин Г.В. и Субботина Ф.И., извещённые о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы с делом, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, о причинах неявки не сообщили. На основании статьи 385 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации президиум Алтайского краевого суда находит возможным рассмотрение дела в отсутствие не явившихся лиц.

В силу ст. 387 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права или норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, президиум находит апелляционное определение в части принятия нового решения подлежащим отмене в связи с существенным нарушением норм материального и процессуального права.

Согласно части 2 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в кассационном порядке суд проверяет правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права судами, рассматривавшими дело, в пределах доводов кассационных жалобы, представления. В интересах законности суд кассационной инстанции вправе выйти за пределы доводов кассационных жалобы, представления.

Под интересами законности (как следует из смысла статьи 2 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), которые дают суду, рассматривающему дело, основания для выхода за пределы доводов жалобы, следует, в частности, понимать необходимость обеспечения по рассматриваемому делу правильного применения и толкования норм материального и процессуального права.

С учетом изложенного и в интересах законности президиум считает возможным при рассмотрении кассационной жалобы с делом выйти за пределы доводов жалобы и обратить внимание также на допущенные судом апелляционной инстанции существенные нарушения норм процессуального права, не указанные в кассационной жалобе.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, учредителями ООО "РАЛТ" являлись "данные изъяты" и "данные изъяты" которым принадлежало по "данные изъяты" доли в уставном капитале общества (том 1, л. д. 60).

ДД.ММ.ГГ "данные изъяты" умер.

Наследниками к имуществу "данные изъяты" являются его родители - Субботин Г.В. и Субботина Ф.И., супруга - Субботина Д.Г., своевременно обратившиеся к нотариусу с заявлением о принятии наследства, и дети - "данные изъяты", которые отказались от принятия наследства в пользу Субботиной Д.Г.

10 апреля 2012 года Субботин Г. В., Субботина Ф. И. и Субботина Д. Г. обратились с заявлением в ООО "РАЛТ" о выплате им действительной стоимости доли, принадлежавшей наследодателю.

В переходе доли в уставном капитале ООО "РАЛТ", принадлежавшей "данные изъяты", к наследникам вторым участником общества - "данные изъяты" отказано, действительная стоимость доли не выплачена.

Согласно ч.2 ст.14 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с п.8 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участником общества, передача доли, принадлежавшей ликвидируемому юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Согласно п. 5 ст. 23 указанного Федерального закона в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Обязанность выплаты действительной стоимости доли или части доли в установленном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим законом или уставом общества, установлена п. 8 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что наследники вправе требовать взыскания действительной стоимости доли в уставном капитале общества в судебном порядке только в случае невыполнения обществом обязанности выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в установленный законом годичный срок, так как меньший срок уставом ООО "РАЛТ" не предусмотрен. На момент обращения истцов и третьего лица в суд и на момент рассмотрения дела годичный срок не истек.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной учел, что действительная стоимость доли самим обществом не определялась и наследникам "данные изъяты" не выплачена, в том числе на день рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, то есть по истечении года со дня перехода доли "данные изъяты" в ООО "РАЛТ" к данному обществу, в связи с чем имеются основания для определения действительной доли наследодателя в уставном капитале общества и взыскания стоимости доли в пользу истцов.

Определяя доли истцов в наследственном имуществе, судебная коллегия пришла к выводу о том, что Субботин Г.В. и Субботина Ф.И. имеют право по 1/5 доли в наследственном имуществе, а Субботина Д.Г. - на 2/5 доли в наследственном имуществе, не обратив внимания на то, что в результате такого определения долей 1/5 доля в наследственном имуществе осталась нераспределенной.

Кроме того, суд апелляционной инстанции не учел, что в исковом заявлении и в апелляционной жалобе Субботина Д.Г. ссылалась на то, что ей должно принадлежать 2/5 доли уставного капитала общества (а не наследственной доли), Субботину Г.В. и Субботиной Ф.И. - по 1/20 доли, с учетом того, что доля "данные изъяты" в уставном капитале общества в силу ст.34 Семейного кодекса Российской Федерации является их совместной собственностью, в связи с чем 1/2 доля "данные изъяты" в уставном капитале принадлежит ей по праву собственности, и только 1/2 доля является собственно наследственным имуществом.

Мотивы, по которым судебная коллегия с размером долей, определенных истицей, не согласилась, а также мотивы, по которым судебная коллегия распределила доли вышеуказанным образом, в апелляционном определении отсутствуют.

Согласно ст.1150 Гражданского кодекса Российской Федерации принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью. Доля умершего супруга в этом имуществе, определяемая в соответствии со статьей 256 настоящего Кодекса, входит в состав наследства и переходит к наследникам в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом.

Указанные положения норм материального права судом апелляционной инстанции применены не были.

Стоимость чистых активов общества в сумме "данные изъяты" рублей судебная коллегия определила на основании представленного ответчиком в суд второй инстанции бухгалтерского баланса по состоянию на 30 июня 2011 года.

Самостоятельно определив стоимость чистых активов общества, суд апелляционной инстанции не учел, что этот вопрос требует специальных познаний, и не обсудил вопрос о назначении по делу судебной бухгалтерской экспертизы в соответствии с требованиями ст.79 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом, как следует из протокола судебного заседания, в нарушение требований ч.3 ст.327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации новые принятые судом доказательства, в том числе бухгалтерский баланс, судом апелляционной инстанции не исследовались, чем нарушен один из основных принципов судебного разбирательства - его непосредственность.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы 18 июня 2013 года суд апелляционной инстанции признал необходимым истребование дополнительных доказательств, для чего дело слушанием отложил на 09 июля 2013 года.

В соответствии с ч.1 ст.327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции извещает лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы в апелляционном порядке.

09 июля 2013 года дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, в отсутствие сведений об извещении о слушании дела в суде второй инстанции Субботиной Д.Г. Тем самым она была лишена права на участие в рассмотрении апелляционной жалобы, на участие в исследовании дополнительных доказательств, права заявлять ходатайства и других процессуальных прав.

Президиум находит, что допущенные при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции нарушения норм материального и процессуального права являются существенными, без устранения этих нарушений невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов Субботиной Д.Г., в связи с чем апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 09 июля 2013 года в части вынесения нового решения подлежит отмене.

Учитывая, что по делу требуется установление юридически значимых обстоятельств, а в силу ч.2 ст.390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо опровергнуты судом первой или апелляционной инстанции, то дело в указанной части подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, предложить сторонам представить доказательства в обоснование своих доводов и возражений на иск, при необходимости оказать содействие в их истребовании, с учетом мнения сторон обсудить вопрос о назначении по делу судебной бухгалтерской экспертизы для определения стоимости чистых активов общества на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти наследодателя, и разрешить возникший спор в соответствии с установленными обстоятельствами и требованиями закона.

Руководствуясь статьями 387, 388, 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, президиум

ПОСТАНОВИЛ:

кассационную жалобу представителя Субботиной Д. Г. - Костенкова А. Г. удовлетворить частично.

Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 09 июля 2013 года в части вынесения нового решения отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Бийский городской суд Алтайского края.

Председательствующий В.Н.Городов

"данные изъяты"

"данные изъяты"

"данные изъяты"

"данные изъяты"

"данные изъяты"