Апелляционное определение СК по гражданским делам Курганского областного суда от 02 апреля 2013 г. по делу N 33-869/2013

Судебная коллегия по гражданским делам Курганского областного суда в составе:

судьи-председательствующего Софиной И.М.,

судей Фроловой Ж.А., Фоминой А.И.,

при секретаре судебного заседания Комогоровой Е.М.

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Кургане 02 апреля 2013 года гражданское дело по исковому заявлению к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Спутник", сельскохозяйственному производственному кооперативу "Лада" о признании сделок недействительными

по апелляционной жалобе на решение Петуховского районного суда Курганской области от 04 февраля 2013 года, которым постановлено: "В удовлетворении исковых требований к СПК "Спутник" и СПК "Лада" о признании сделок недействительными (ничтожными) - отказать".

Заслушав доклад судьи Фроловой Ж.А., объяснения истца Ибраева Б.Н. и его представителя Уварова В.А., представителя ответчика СПК "Лада" и третьего лица Горбатова В.П. - Митрофановой Е.И., представителя ответчика СПК "Спутник" - арбитражного управляющего Шевченко Н.И., представителей третьих лиц ООО "Аларт-К" - Чуркина В.И., Управления Федеральной налоговой службы по Курганской области - Нечаева И.А., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Ибраев Б.Н. обратился в суд с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Спутник", сельскохозяйственному производственному кооперативу "Лада" (далее по тексту СПК "Спутник" и СПК "Лада") о признании договоров купли-продажи движимого и недвижимого имущества недействительными, применении последствий недействительности сделок.

В обоснование исковых требований указывал, что СПК "Спутник" является должником по исполнительным производствам, возбужденным Частоозерским районным отделом судебных приставов УФССП России по Курганской области, о взыскании задолженности по заработной плате, компенсации морального вреда на общую сумму рублей копеек. Выплаты в рамках исполнительных производств должником не осуществляются по причине отсутствия у СПК "Спутник" денежных средств, движимого и недвижимого имущества, реализованного последним по двум договорам купли-продажи от 10.03.2011 СПК "Лада". Считал данные сделки недействительными в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), как противоречащие закону - ст.ст. 49, 51, 153, 182, 420, 422, 432, 433 ГК РФ, поскольку на момент их заключения СПК "Лада" не имел правоспособности, которая приобретается с момента создания и государственной регистрации юридического лица. По данным Единого государственного реестра юридических лиц СПК "Лада" зарегистрирован в качестве юридического лица 14.03.2011. Оспариваемые договоры от имени СПК "Лада" заключены , действующей на основании доверенности от 10.03.2011. Данная доверенность не имеет юридической силы, поскольку также выдана до государственной регистрации юридического лица. Кроме того, полагал, что у СПК "Спутник" отсутствовали правовые основания для отчуждения недвижимого имущества, являющегося предметом оспариваемого договора купли-продажи, поскольку право собственности на данные объекты за продавцом не зарегистрировано.

Просил суд признать недействительными (ничтожными) договоры купли-продажи движимого и недвижимого имущества, заключенные 10.03.2011 между СПК "Спутник" и СПК "Лада", применить последствия недействительности сделок, обязать каждую из сторон договоров возвратить другой стороне все полученное по сделкам.

В судебном заседании представитель истца Ибраева Б.Н. - Уваров В.А., действующий на основании доверенности, на удовлетворении заявленных исковых требований настаивал.

Представитель ответчика СПК "Лада" и третьего лица Горбатова В.П. - Митрофанова Е.И., действующая на основании доверенностей, с заявленными исковыми требованиями не соглашалась. Полагала, что истцом не доказано наличие правового интереса в признании оспариваемых сделок недействительными, поскольку он не является участником сделок и не представил доказательств нарушения оспариваемыми договорами его прав и законных интересов. В связи с этим Ибраев Б.Н. не может считаться заинтересованным лицом, которому в силу ч. 2 ст. 166 ГК РФ предоставлено право оспаривания сделок. Также пояснила, что в тексте договоров допущена техническая ошибка: фактически договоры заключены не 10.03.2011, а не ранее 14.03.2011. Доверенность выдана 10.03.2011 и по данному основанию она может являться ничтожной, но на действительность сделок данный факт не влияет, поскольку СПК "Лада" в последствие одобрило данные сделки. Полагала, что годичный срок исковой давности для оспаривания договоров истцом пропущен.

Представитель ответчика СПК "Спутник" - арбитражный управляющий Шевченко Н.И., представитель третьего лица ООО "Аларт-К" - Чуркин В.И., заявленные исковые требования поддержали.

Представитель третьего лица - Управления Федеральной налоговой службы по Курганской области (далее по тексту УФНС по Курганской области) участия в рассмотрении дела не принимал. В письменном заявлении ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие, разрешение спора оставил на усмотрение суда.

Суд в удовлетворении иска отказал, постановив вышеуказанное решение.

В апелляционной жалобе Ибраев Б.Н. просит решение суда отменить и принять новое решение. Полагает, что вывод суда о заключении оспариваемых сделок 14.03.2011 является необоснованным, поскольку договоры купли-продажи, акты приема-передачи имущества, счета-фактуры и товарные накладные датированы 10.03.2011. При установлении данного факта суд нарушил нормы процессуального права, не дав оценки достаточному количеству письменных доказательств, представленных им в материалы дела и подтверждающих его доводы. Также указывает, что является заинтересованным лицом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделок ничтожными, поскольку является конкурсным кредитором СПК "Спутник", взыскателем первой и второй очередей.

В ходе заседания судебной коллегии истец Ибраев Б.Н. и его представитель Уваров В.А. доводы жалобы поддержали.

Представитель ответчика СПК "Лада" и третьего лица Горбатова В.П. - Митрофанова Е.И., действующая на основании доверенностей, против удовлетворения жалобы возражала. Пояснила, что в текстах оспариваемых договоров указаны все реквизиты покупателя - СПК "Лада", которые не могли быть известны до государственной регистрации юридического лица. Это свидетельствует о заключении договоров не ранее 14.03.2011. Ибраев Б.Н. не имеет заинтересованности в оспаривании сделок, хотя и является конкурсным кредитором СПК "Спутник". Конкурсное производство в отношении СПК "Спутник" не завершено, объем конкурсной массы выясняется. Истец не является стороной оспариваемых сделок, его права не могут быть восстановлены путем признания сделок ничтожными и применения двусторонней реституции. Двусторонняя реституция также не может быть применена, поскольку в отношении СПК "Спутник" введена процедура банкротства, а часть спорного имущества продана СПК "Лада" Горбатову В.П. Кроме того, иски о взыскании с СПК "Спутник" заработной платы Ибраев Б.Н. предъявил уже после совершения оспариваемых сделок.

Представитель ответчика СПК "Спутник" - конкурсный управляющий Шевченко Н.И. апелляционную жалобу поддержал, в судебном заседании пояснил, что Ибраев Б.Н. включен в реестр кредиторов СПК "Спутник", как кредитор первой и второй очередей. Конкурсное производство в отношении СПК "Спутник" не завершено. Имущество или денежные средства у должника отсутствуют.

Представитель третьего лица ООО "Аларт-К" - Чуркин В.И. апелляционную жалобу поддержал.

Представитель Управления Федеральной налоговой службы по Курганской области - Нечаев И.А. полагался на усмотрение суда.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Из материалов дела следует, что 10.03.2011 между СПК "Спутник" (продавец) и СПК "Лада" (покупатель) заключены договоры купли-продажи движимого и недвижимого имущества. В тот же день подписаны акты приема-передачи имущества, товарные накладные, счета-фактуры об оплате проданного имущества. От имени СПК "Лада" действовала на основании доверенности от 10.03.2011.

Согласно свидетельству о государственной регистрации юридического лица серии 14.03.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании СПК "Лада". Также 14.03.2011 СПК "Лада" поставлен на учет в налоговом органе по месту нахождения, ему присвоен индивидуальный номер налогоплательщика и код причины поставки на учет (том 1 л.д. 18, 19).

и Петуховским районным судом Курганской области выданы исполнительные листы о взыскании с СПК "Спутник" в пользу Ибраева Б.Н. задолженности по заработной плате и компенсации морального вреда.

Решением Арбитражного суда Курганской области от СПК "Спутник" признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Согласно ст.ст. 182, 420 ГК РФ несуществующее юридическое лицо не может быть участником договора. На основании п. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии со ст. 51 ГК РФ юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц. Юридическое лицо считается созданным со дня внесения в Единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с действующим законодательством регистрация юридических лиц осуществляется налоговыми органами (ст. 2 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Незарегистрированные юридические лица не являются юридическими лицами в гражданско-правовом смысле, следовательно, не могут иметь гражданские права и нести обязанности. Их действия, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, не могут быть признаны сделками.

Сделки, совершенные юридическим лицом до приобретения правоспособности, противоречат требованиям указанных норм права и являются недействительными на основании ст. 168 ГК РФ.

Но, несмотря на то, что в оспариваемых истцом договорах указана дата заключения - 10.03.2011, они содержат все реквизиты юридического лица - покупателя СПК "Лада" (ИНН, КПП, расчетный счет), заверены печатью СПК "Лада".

Присвоение юридическому лицу идентификационного номера налогоплательщика (ИНН) и кода причины постановки на учет (КПП), открытие в банке расчетного счета и изготовление печати организации возможно в силу действующего законодательства не ранее регистрации вновь созданного юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц (Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", постановление Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 438 "О едином государственном реестре юридических лиц", Порядок и условия присвоения, применения, а также изменения идентификационного номера налогоплательщика при постановке на учет, снятии с учета юридических и физических лиц, утвержденный приказом МНС РФ от 03.05.2004 N БГ-3-09/178).

Ст. 161 ГК РФ предусмотрено совершение сделок в простой письменной форме, за исключением перечисленных в подпунктах 1 и 2 пункта 1 указанной статьи.

Как видно из материалов дела, оспариваемые договоры купли-продажи являются двусторонними сделками, заключены в письменной форме путем составления одного документа, подписанного обеими сторонами, и выражают согласованную волю двух сторон относительно всех существенных условий договоров (о наименовании имущества, подлежащего передаче в собственность покупателю, его количестве и стоимости), что соответствует положениям п. 1 ст. 432, п. 2 ст. 434 ГК РФ.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (п. 1 ст. 433 ГК РФ).

Поскольку в момент подписания договоров СПК "Лада" обладало всеми необходимыми признаками, позволяющими его идентифицировать (ИНН, КПП), имело расчетный счет, что непосредственно указано в договорах купли-продажи, то есть было создано и зарегистрировано в едином государственном реестре, следует согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что договоры могли быть подписаны сторонами не ранее 14.03.2011, а, следовательно, фактическая дата его подписания и заключения не соответствует указанной в договоре.

Таким образом, вывод суда о том, что в момент подписания договора ответчик обладал правоспособностью, является правильным.

Несовпадение даты фактического заключения договоров и даты, указанной в тексте договоров, само по себе не может свидетельствовать о противоправных действиях сторон и нарушении закона при совершении сделок.

Следует также учесть фактическое исполнение договоров и передачу продавцом имущества покупателю, что подтверждает волеизъявление сторон на совершение сделок. Это же обстоятельство свидетельствует о последующем одобрении сделок СПК "Лада" в соответствии со ст. 183 ГК РФ.

Таким образом, довод истца об отсутствии у полномочий на заключение договоров от имени СПК "Лада" не состоятелен и не говорит о недействительности (ничтожности) оспариваемых договоров.

Довод апелляционной жалобы о недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества в связи с отсутствием государственной регистрации права собственности продавца - СПК "Спутник" на отчужденные объекты недвижимости не состоятелен, основан на неверном толковании норм материального права, применяемых к спорным правоотношениям.

Кроме того, отказывая Ибраеву Б.Н. в иске, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии у истца права на оспаривание договоров.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ).

По смыслу абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности ничтожной сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права или охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

Тем самым истец при предъявлении иска должен доказать, что его право нарушено в момент совершения сделки и нарушается на момент предъявления иска.

Между тем, ссылка истца на то, что он является конкурсным кредитором СПК "Спутник", правомерно признана судом необоснованной ввиду того, что оспариваемые сделки были заключены до обращения Ибраева Б.Н. в суд с исками о взыскании заработной платы с СПК "Спутник". То есть, имущественные права или охраняемые законом интересы истца при заключении сделок не были затронуты.

Кроме того, наличие долга у одного из ответчиков перед истцом не могло быть препятствием к совершению указанным ответчиком сделок со своим имуществом.

Ссылку истца на то, что его интерес заключается в сохранении платежеспособности СПК "Спутник" судебная коллегия находит не состоятельным. Конкурсное производство в отношении СПК "Спутник" не завершено, состав конкурсной массы выясняется. Доказательств отсутствия у должника иного имущества и денежных средств, достаточных для исполнения обязательств СПК "Спутник" перед Ибраевым Б.Н, суду не представлено. Кроме того, Ибраев Б.Н. не является стороной в оспариваемых договорах купли-продажи, поэтому применение последствий недействительности сделок в виде двусторонней реституции не повлечет непосредственное восстановление каких-либо нарушенных прав и законных интересов истца.

Таким образом, доводы Ибраева Б.Н. о том, что он является заинтересованным лицом в смысле п. 2 ст. 166 ГК РФ и избранный им способ защиты приведет к восстановлению нарушенных, по его мнению, прав и законных интересов, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

С учетом изложенного, судебная коллегия находит, что решение суда об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований постановлено на основании всесторонней и объективной оценки доказательств по делу и в соответствии с требованиями закона.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку исследованных судом доказательств по делу, и правильность выводов суда первой инстанции не опровергают, в связи с чем не влекут отмену судебного решения.

Руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Петуховского районного суда Курганской области от 04 февраля 2013 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судья-председательствующий

Судьи: