Апелляционное определение СК по гражданским делам Псковского областного суда Псковской области от 26 ноября 2013 г. по делу N 33-1944

Судебная коллегия по гражданским делам

Псковского областного суда

в составе:

ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩЕГО: Ельчаниновой Г.А.

СУДЕЙ: Ениславской О.Л. и Орловой О.П.

при секретаре Сергеевой И.Н.

рассмотрела в судебном заседании дело по апелляционной жалобе ООО "Новеранд НРВ" на решение Новоржевского районного суда от *** 2013г., которым постановлено:

"Исковые требования Крыльцова П.Г. к ООО "Новеранд НРВ" удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Новеранд НРВ" ОГРН *** (ООО "Новеранд НРВ") в пользу Крыльцова П.Г. деньги в сумме *** рублей.

В удовлетворении исковых требований ООО "Новеранд НРВ" к Крыльцову П.Г. о признании сделок по договорам ссуды от *** 2011 года и *** 2011 года недействительными отказать.

Взыскать с ООО "Новеранд НРВ" в пользу муниципального образования "Новоржевский район" Псковской области судебные расходы в виде оплаты госпошлины в размере *** рублей."

Выслушав доклад судьи Ениславской О.Л., объяснения Крыльцова П.Г. и его представителя - Шило А.Ю., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Крыльцов П.Г. обратился в суд с иском к ООО "Новеранд НРВ" о взыскании денежных средств по договорам ссуды.

В обоснование требования указал, что ***2011г. между ним и ООО "Новеранд ПКВ" был заключен договор ссуды на сумму *** рублей, а ***2011г. аналогичный договор на сумму *** рублей. Согласно условиям данных сделок возврат денежных средств должен был быть произведен Обществом, как ссудополучателем, в срок до ***2012 г. и ***2012г. соответственно. Поскольку до настоящего времени это обязательство остается неисполненным, то истец просил взыскать указанные денежные средства с ООО "Новеранд НРВ", созданного в порядке реорганизации ООО "Новеранд ПКВ" и являющегося его правопреемником.

Представитель ответчика иск не признал. Не оспаривал сам факт получения Обществом денежных средств, но указывал на то, что они были выручены от продажи принадлежащего ООО "Новеранд ПКВ" имущества. Кроме того, пояснил, что будучи директором Общества Крыльцов при заключении сделок действовал одновременно как ссудодатель и ссудополучатель. Это свидетельствует о его заинтересованности, а, следовательно, в силу закона сделки могли быть заключены только при условии их одобрения решением общего собрания участников Общества. В отношении договоров ссуды от ***2011г. и ***2011г. такого решения принято не было.

Основываясь на данных обстоятельствах ООО "Новеранд НРВ" предъявило встречный иск о признании вышеуказанных сделок недействительными.

Крыльцов П.Г. встречные исковые требования не признал. Оспаривал утверждение ответной стороны о принадлежности денежных средств Обществу; указывал на то, что заключение беспроцентных договоров ссуды не повлекло причинения ссудополучателю каких-либо убытков; заявил о пропуске срока исковой давности.

Судом постановлено указанное выше решение.

В апелляционной жалобе ООО "Новеранд НРВ" просит о его отмене, ссылаясь на неполноту исследования обстоятельств дела. В частности апеллятор указывает на то, что суд необоснованно отказал в приостановлении производства по делу до окончания проверки на предмет совершения Крыльцовым преступления, предусмотренного ч.3 ст.159 УК РФ, а также отказал в удовлетворении ряда иных ходатайств, которые имели значение для правильного разрешения спора.

Представитель ООО "Новеранд НРВ" в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явился, извещен о дне и времени его проведения надлежащим образом.

Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителя апеллятора, поскольку его неявка не является препятствием к разбирательству дела.

Проверив материалы дела с учетом доводов жалобы, судебная коллегия не находит оснований для вмешательства в постановленное решение.

Согласно положениям ст.309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По данному делу установлено, что ***2011г. между Крыльцовым П.Г. и ООО "Новеранд ПКВ" был заключен договор ссуды, в соответствии с которым первый предоставил Обществу беспроцентную ссуду на сумму *** рублей на срок до ***2012г.

***2011г. между теми же сторонами был заключен аналогичный договор на сумму *** рублей на срок до ***2012г.

Факт получения Обществом указанных денежных средств в общей сумме *** рублей подтвержден документально и никем не оспаривается.

То обстоятельство, что, несмотря на истечение установленных сроков, обязательство по возврату денег ссудополучателем не исполнено, спорным также не является.

В настоящее время правопреемником ООО " Новеранд ПКВ" по всем обязательствам является ООО "Новеранд НРВ".

Последнее, возражая против исковых требований Крыльцова о взыскании денежных средств, ссылается на недействительность договоров ссуды ввиду несоблюдения при их заключении требований ст.45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с этой нормой сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Непосредственно ч.3 ст.45 Закона предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Из материалов дела следует, что, выступая при заключении договоров ссуды в качестве ссудодателя, Крыльцов одновременно действовал как ссудополучатель, поскольку являлся директором ООО " Новеранд ПКВ".

Таким образом, заинтересованность в сделках с его стороны в данном случае действительно имела место.

Следовательно, заключение договоров ссуды требовало одобрения решением общего собрания участников общества, чего сделано не было.

В тоже время согласно ч.5 ст.45 Закона суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной в том случае если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

По настоящему делу таких доказательств ответной стороной представлено не было. Напротив, в ходе судебного разбирательства представитель ООО "Новеранд НРВ" подтвердил, что заключение беспроцентных договоров ссуды причинения убытков обществу не повлекло. ( л.д. ***)

В этих условиях в удовлетворении встречного иска, исходя из заявленного правового обоснования, было правильно отказано.

Постановляя решение в этой части, суд обоснованно принял заявление Крыльцова о пропуске ООО "Новеранд НРВ" срока исковой давности для предъявления требования о недействительности сделок.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п.20 постановления Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999г. " О некоторых вопросах применения Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность является оспоримой.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. (ч.2 ст.181 ГК РФ)

Как вышеуказано оспариваемые сделки были заключены в ноябре- декабре 2011г. Об их совершении ООО "Новеранд НРВ", в лице своих участников, имело объективную возможность узнать еще в июне 2012г. в процессе реорганизации ООО " Новеранд ПКВ" и принятии на себя обязательств последнего юридического лица.

Соответственно, встречные требования предъявлены Обществом за пределами установленного срока исковой давности.

Возможность восстановления данного срока применительно к сделкам, в совершении которой имеется заинтересованность, законом не предусмотрена, что прямо следует из положений ч.5 ст.45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах в их совокупности и в условиях отказа в признании сделок недействительными, суд 1 инстанции правомерно удовлетворил иск Крыльцова о взыскании денежных средств по договорам ссуды.

Нарушений процессуального закона, исключающих законность постановленного решения, допущено не было.

Все ходатайства представителя ответной стороны были в установленном порядке рассмотрены судом. Обоснованность отказа в их удовлетворении сомнений не вызывает.

Так, само по себе обращение ООО "Новеранд НРВ" с заявлением о совершении Крыльцовым при продаже имущества общества преступления, предусмотренного ч.3 ст.159 УК РФ, не исключало возможности рассмотрения настоящего спора.

Объективная необходимость в установлении дохода Крыльцова за период с 2011 по 2013г. в данном случае отсутствовала.

Исходя из изложенного судебная коллегия признает, что оснований для отмены состоявшегося судебного решения, о чем ставит вопрос апеллятор, не имеется.

Руководствуясь ст.328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Новоржевского районного суда от *** 2013г. оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Новеранд НРВ" - без удовлетворения.

Председательствующий Г.А.Ельчанинова

Судьи О.Л.Ениславская О.П. Орлова