Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 июля 1997 г. N 2255/97 Кредитный договор заключен до принятия закона "Об акционерных обществах", поэтому (ст. 168 ГК РФ) договор может считаться ничтожным как не соответствующий Типовому уставу в случае, если на день заключения договора какая-либо часть акций акционерного общества находится в государственной собственности. Судом не дана оценка факта принадлежности государству акций истца. Дело направлено на новое рассмотрение

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 15 июля 1997 г. N 2255/97

ГАРАНТ:

См. комментарий

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение от 21.08.95 и постановление апелляционной инстанции от 13.10.95 Арбитражного суда Московской области по делу N К 1-5494/95.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Акционерное общество открытого типа "Мосагронаучприбор" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском о признании недействительным кредитного договора от 19.01.94 N 1 и последующей его редакции от 21.01.94, заключенного с Крестьянским земельным банком, в связи с превышением генеральным директором акционерного общества своих полномочий при подписании указанного договора.

До принятия решения Крестьянский земельный банк предъявил встречный иск о взыскании с АООТ "Мосагронаучприбор" 10 474 121 021 рубля задолженности по кредитному договору от 19.01.94 N 1.

Решением от 21.08.95 в иске о признании недействительным кредитного договора от 19.01.94 N 1 и его последующей редакции от 21.01.94 отказано.

Встречный иск удовлетворен в полной сумме.

Постановлением апелляционной инстанции встречный иск оставлен без рассмотрения.

По основному иску решение оставлено без изменения.

В кассационном порядке дело не рассматривалось.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается названные судебные акты в части основного иска отменить и дело в этой части направить на новое рассмотрение. Постановление апелляционной инстанции по встречному иску оставить без изменения.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, АООТ "Мосагронаучприбор" учреждено в процессе приватизации в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 01.07.92 N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества".

Согласно Типовому уставу акционерного общества открытого типа, утвержденному названным Указом, принятие решений о получении кредитов входит в компетенцию совета директоров.

Акционерное общество ссылается на отсутствие решения совета директоров о заключении кредитного договора и вследствие этого его ничтожность.

Учитывая, что спорный кредитный договор заключен до принятия Федерального закона "Об акционерных обществах", то в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации этот кредитный договор может считаться ничтожным как не соответствующий Типовому уставу в случае, когда на день заключения договора какая-либо часть акций акционерного общества находится в государственной собственности.

В деле имеется документ, подтверждающий принадлежность государству акций истца, однако оценка ему не дана.

В случае установления факта совершения ничтожной сделки суду необходимо иметь в виду, что каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а также учесть фактическое пользование полученными денежными средствами банка.

В отзыве на иск и других материалах дела банк указал, что спорный кредитный договор явился переоформлением выданных в 1992 году кредитных средств.

При новом рассмотрении дела суду необходимо выяснить источники финансирования истца и не распространяется ли на него порядок переоформления задолженности, установленный Федеральным законом от 24.04.95 N 46-ФЗ "О переоформлении задолженности по централизованным кредитам и начисленным по ним процентам организаций агропромышленного комплекса, а также организаций, осуществляющих завоз (хранение и реализацию) продукции (товаров) в районы Крайнего Севера и приравненные к ним местности".

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение от 21.08.95 и постановление апелляционной инстанции от 13.10.95 Арбитражного суда Московской области по делу N К 1-5494/95 в части отказа в иске о признании недействительным кредитного договора от 19.01.94 N 1 отменить и дело в этой части передать на новое рассмотрение.

В остальной части постановление апелляционной инстанции оставить без изменения.

Председатель

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

В.Ф.Яковлев