Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 сентября 1997 г. N 435/96 Суд имел доказательства о том, что все акции ответчика принадлежали на день заключения сделки государству, однако не дал оценки соответствия спорного кредитного договора Типовому уставу. Согласно ст. 167 ГК ничтожная сделка является недействительной с момента ее совершения и не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, то есть обязанностью каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 16 сентября 1997 г. N 435/96

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 11.12.96 по делу N 3398-1239/2.15 и постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 04.03.97 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Сберегательный банк Российской Федерации в лице Ульяновского банка обратился в Ульяновский областной арбитражный суд с иском к акционерному обществу открытого типа "Проектно-строительная фирма "Гидромеханизация" о взыскании 7 944 811 511 рублей задолженности по кредитному договору от 20.05.94 N 49, в том числе суммы кредита, процентов за пользование ссудой, санкций за несвоевременную уплату кредита и процентов.

Решением от 30.03.95 исковые требования удовлетворены полностью.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановлением от 03.09.96 отменил решение и передал дело на новое рассмотрение.

Президиум не имел возможности оценить указанный кредитный договор на соответствие его Типовому уставу акционерного общества открытого типа, утвержденному Указом Президента Российской Федерации от 01.07.92 N 721, так как в деле не было документов, позволяющих установить принадлежность акций ответчика государству.

При новом рассмотрении спора решением от 11.12.96 кредитный договор на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации признан оспоримой сделкой, но поскольку ответчик не обращался с иском о признании договора недействительным, исковые требования удовлетворены полностью.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 04.03.97 изменил решение суда: уменьшил сумму неустойки за просрочку уплаты кредита и процентов согласно статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. В остальной части решение оставлено без изменения.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается решение суда первой инстанции и постановление кассационной инстанции отменить. Кредитный договор признать недействительным в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В качестве последствий недействительности сделки взыскать к пользу банка разницу между суммой предоставленного кредита и суммой процентов за пользование им, уплаченной заемщиком.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из дела, требования о возврате кредита, об уплате процентов за пользование им и о применении санкций за просрочку исполнения этих обязательств основаны на кредитном договоре от 20.05.94 N 49, заключенном между истцом и ответчиком.

От имени АООТ "ПСФ "Гидромеханизация" договор подписал руководитель Ульяновского филиала акционерного общества, действовавший на основании положения о филиале и доверенности.

Из устава АООТ "ПСФ "Гидромеханизация" следует, что оно учреждено в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 01.07.92 N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества".

На день заключения кредитного договора деятельность акционерного общества в соответствии с пунктом 3 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации регулировалась не только общими правовыми актами, но и специальными актами по приватизации (Указом Президента от 01.07.92 N 721 и утвержденным им Типовым уставом акционерного общества открытого типа).

Согласно Типовому уставу принятие решений, касающихся получения кредитов, входит в компетенцию совета директоров. Решение этих вопросов отнесено к полномочиям совета директоров и статьей 9 устава АООТ "ПСФ "Гидромеханизация". Однако совет директоров акционерного общества не принимал решения о получении кредита его Ульяновским филиалом.

Более того, на день заключения кредитного договора 100 процентов акций акционерного общества находилось в государственной собственности. Это обстоятельство подтверждено письмом Российского фонда федерального имущества от 11.10.96 N 14/3400.

Таким образом, кредитный договор согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительным как несоответствующий закону.

Суд первой инстанции при вынесении решения от 11.12.96 неправильно применил статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Эта статья распространяется на совершение сделки органом юридического лица, полномочия которого ограничены его учредительными документами. В данном случае кредитный договор от имени акционерного общества подписан руководителем Ульяновского филиала. Представительства и филиалы юридического лица не являются его органами.

К тому же в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.09.96 указано, что в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитный договор от 20.05.94 N 49 может считаться ничтожным как несоответствующий Типовому уставу акционерного общества открытого типа в случае, если на день заключения договора какая-либо часть акций АООТ "ПСФ "Гидромеханизация" находилась в государственной собственности. Суд имел сведения о принадлежности на день заключения сделки всех акций ответчика государству, однако не дал оценки соответствия спорного кредитного договора Типовому уставу, что привело к вынесению неправильного решения.

Исходя из статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка является недействительной с момента ее совершения и не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, то есть обязанностью каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке.

Из акта сверки взаиморасчетов по погашению процентов за пользование кредитом, подписанного обеими сторонами, следует, что заемщиком выплачено банку 1 726 814 067 рублей процентов. В связи с этим с ответчика подлежит взысканию разница между суммой предоставленного кредита (2 000 000 000 рублей) и уплаченными процентами (1 726 814 067 рублей).

Кроме того, Сбербанк России в лице Ульяновского банка вправе в самостоятельном порядке обратиться к ответчику с требованием о взыскании процентов за пользование ссудой в размере средней ставки банковского процента, существующей в месте нахождения кредитора, на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 11.12.96 по делу N 3398-1239/2.15 и постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 04.03.97 по тому же делу отменить.

Кредитный договор от 20.05.94 N 49 признать недействительным.

Взыскать с акционерного общества открытого типа "Проектно-строительная фирма "Гидромеханизация" в пользу Сберегательного банка Российской Федерации в лице Ульяновского банка 273 185 933 рубля.

Отказать Сберегательному банку Российской Федерации в лице Ульяновского банка в иске к акционерному обществу открытого типа "Гидромеханизация" о взыскании 1 726 814 067 рублей кредитной суммы, 244 297 044 рублей процентов за пользование кредитом, 620 514 507 рублей неустойки за просрочку уплаты процентов и 5 080 000 000 рублей пеней за невозврат кредита.

Председатель Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

В.Ф.Яковлев