Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 сентября 1997 г. N 2419/97 Поскольку залогодержатель не является приобретателем акций по договору залога и их отчуждения в пользу залогодержателя не произошло, к нему не перешли и права, удостоверяемые акциями. Реализация третьему лицу акций, не находящихся в залоге, произведена банком незаконно. Суд не рассмотрел требований истца о признании недействительными сделок купли-продажи ценных бумаг. Дело направлено на новое рассмотрение

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 30 сентября 1997 г. N 2419/97

ГАРАНТ:

См. комментарий

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение Арбитражного суда города Москвы от 18.11.96 по делу N 59-456 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26.02.97 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Товарищество с ограниченной ответственностью "Импексметалл" (залогодатель) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Инвест" (реестродержатель), акционерному обществу открытого типа "Нижнетагильский металлургический комбинат" (АООТ "НТМК" - эмитент), Русскому акционерному торговому банку (АКБ "Рато-банк" - залогодержатель) о признании права собственности на 215 090 385 обыкновенных акций АООТ "НТМК" путем признания недействительными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации записей, произведенных в реестре акционеров, о списании акций и восстановлении законных записей; о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 25.01.96 N 12/ТАГ-96.

Решением от 18.11.96 в иске отказано на том основании, что пакет акций автоматически увеличился после регистрации проспекта эмиссии, и реализация залогодержателем всего количества акций правомерна в силу статей 142, 143 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 26.02.97 решение оставил без изменений.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается названные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В обеспечение возврата кредитных средств в сумме 14 500 000 долларов США по договору от 01.03.95 N 538, заключенному между АКБ "Рато-банк" и фирмой "Уорлд Метал Трейдерс Холдингс Лимитед", ТОО "Импексметалл" и АКБ "Рато-банк" заключили договор залога акций от 01.03.95 N 538/3 в количестве 536 385 штук номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая.

В связи с переоценкой основных фондов 08.08.95 зарегистрирована эмиссия акций АООТ "НТМК", и пакет акций, принадлежащих ТОО "Импэкс-металл", увеличился и составил 215 090 385 штук, что подтверждается выпиской из реестра акционеров по состоянию на 19.10.95.

В связи с невозвратом заемщиком кредита залогодатель письмом от 21.12.95 N ВО-162 предоставил залогодержателю право на обращение взыскания на заложенные акции в количестве 536 385 штук.

АКБ "Рато-банк" в договоре купли-продажи акций от 25.01.96 N 12/ТАГ-96 указал подлежащими продаже 536 385 штук акций и в передаточном распоряжении от 25.01.96 N 30 просил перерегистрировать с владельца на приобретателя именно это количество акций.

Вместе с тем покупатель акций, АКБ "Рато-банк" и ООО "Инвест" (реестродержатель) 25.01.96 подписали соглашение к договору купли-продажи акций, в котором указали, что в связи с увеличением уставного капитала АООТ "НТМК" вследствие переоценки основных фондов и регистрацией проспекта эмиссии количество акций, находящихся на лицевом счете ТОО "Импексметалл" и в залоге у АКБ "Рато-банк" увеличилось до 215 090 385 штук. Количество акций по договору купли-продажи и передаточному распоряжению составляет 215 090 385 штук.

Фактически реестродержатель списал с лицевого счета истца увеличенное количество акций без распоряжения или согласия на это их собственника, что противоречит пункту 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающему, что права владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат собственнику.

В данном случае предметом залога является определенное количество акций, а не доля акционера - залогодателя в уставном капитале акционерного общества. Договор залога на увеличенное количество акций также не заключался. Поэтому у АКБ "Рато-банк" не возникло права на реализацию увеличенного количества акций в связи с переоценкой основных фондов АООТ "НТМК" и эмиссией ценных бумаг.

Ссылка суда на статью 142 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой с передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности, неправомерна. Акции были переданы АКБ "Рато-банк" в залог, а не в собственность. Банк не является приобретателем акций в смысле норм статей 223, 224 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку залогодержатель не является приобретателем акций по договору залога и их отчуждения в пользу залогодержателя не произошло, к нему не перешли и права, удостоверяемые акциями.

Таким образом, реализация третьему лицу акций, не находящихся в залоге, произведено АКБ "Рато-банк" незаконно. В связи с этим реестродержатель не вправе был списывать с лицевого счета (в реестре) собственника то количество акций, которое не было передано в залог.

Решение по спору принято с нарушением норм материального права.

Арбитражный суд не рассмотрел требований истца о признании недействительными сделок купли-продажи ценных бумаг, изложенных и в иске, и в уточнении исковых требований к каждому привлеченному ответчику, в связи с чем дело следует направить в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 18.11.96 по делу N 59-456 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26.02.97 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Председатель Высшего

Арбитражного Суда

Российской Федерации

В.Ф.Яковлев