КОММЕНТАРИЙ К ДЕЛУ N 2419/97

Комментарий к делу N 2419/97
(Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 30 сентября 1997 г.)

Обстоятельства дела.

ТОО (истец) - собственник акций АООТ в обеспечение возврата кредита банку (ответчику) иностранной фирмой заключил с банком - кредитором договор залога акций.

В связи с невозвратом заемщиком - иностранной фирмой кредита ТОО (залогодатель) предоставило банку - кредитору (залогодержателю) право обратить взыскание на заложенные акции.

Во исполнение этого банк и третья организация - АОЗТ заключили договор купли-продажи заложенного количества акций. В передаточном распоряжении банк просил перерегистрировать именно это количество акций с владельца на приобретателя.

Между тем, еще до заключения этого договора купли-продажи акций была зарегистрирована эмиссия акций АООТ, вследствие чего ТОО стало обладателем пакета акций, в несколько раз превышающем первоначальное количество акций (которое и было предметом залога).

Банк - залогодержатель одновременно с договором купли-продажи акций, переданных ему в залог, подписал соглашение к договору купли-продажи с реестродержателем - ООО (вторым ответчиком), в котором участники соглашения указали, что в связи с увеличением уставного капитала АООТ и регистрацией проспекта эмиссии количество акций на лицевом счете ТОО (залогодателя) и в залоге у банка увеличилось. Таким образом, по договору купли-продажи и по передаточному распоряжению указано не первоначально заложенное количество акций, а увеличенное в результате эмиссии.

Реестродержатель - ООО списал с лицевого счета ТОО (истца) без его согласия увеличенное количество акций.

ТОО предъявило иск к банку, ООО - реестродержателю и к АООТ - эмитенту о признании права собственности на увеличенное в результате эмиссии количество акций путем признания недействительными записей в реестре акционеров о списании акций и восстановлении законных записей, а также о признании недействительным договора купли-продажи акций, заключенного банком с АОЗТ.

Решением суда в иске отказано со ссылкой на то, что пакет акций автоматически увеличился и к банку - залогодержателю перешли все права на эти акции в силу статей 142 и 143 ГК.

Такой вывод является неправильным, не соответствующим закону.

Предметом залога являлось определенное количество акций, а не доля ТОО - залогодателя в уставном капитале АООТ. Договор залога на увеличенное вследствие эмиссии количество акций не заключался.

Исходя из этого у банка не возникло право на реализацию увеличенного количества акций.

С передачей банку акций в залог право собственности на эти акции к нему не перешло. Т.е. банк не стал приобретателем акций по договору залога, а следовательно к нему не перешли и права, удостоверяемые этими акциями.

Реализация третьей организации - АОЗТ увеличенного количества акций, не находившихся в залоге, произведено банком - залогодержателем незаконно.

Реестродержатель - ООО не вправе был списывать с лицевого счета ТОО - собственника то количество акций, которое не было передано в залог.

Арбитражный суд допустил также нарушение закона, которое заключается в том, что требование истца о признании недействительными сделок купли-продажи акций не рассмотрено. Не уточнены исковые требования, предъявленные к каждому из ответчиков.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Заслуженный юрист Российской Федерации

Б.Полонский