Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 февраля 1998 г. N 4/2 "О применении пункта 3 статьи 94 Федерального закона "Об акционерных обществах"

В целях обеспечения единообразного применения судами и арбитражными судами (далее - судами) пункта 3 статьи 94 Федерального закона "Об акционерных обществах"* (в редакции Федерального закона, принятого Государственной Думой 17 мая 1996 года) Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановляют дать судам следующие разъяснения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 94 Закона учредительные документы акционерных обществ, созданных до введения в действие названного Закона, подлежали приведению в соответствие с ним до 1 июля 1997 года. Учредительные документы акционерных обществ, не приведенные в соответствие с Законом до указанной даты, считаются недействительными. Исходя из этого судам при разрешении споров необходимо иметь в виду следующее.

1. Акционерное общество, созданное до введения Закона в действие, в случае неприведения до 1 июля 1997 года своих учредительных документов в соответствие с нормами Закона может быть ликвидировано по решению суда на основании пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию государственного органа или органа местного самоуправления, которому предоставлено право на предъявление такого требования (пункт 3 статьи 61 Кодекса).

При поступлении на рассмотрение арбитражного суда иска о ликвидации акционерного общества по основаниям, указанным в абзаце первом настоящего пункта, суду необходимо тщательно анализировать учредительные документы (устав) общества, имея в виду, что при выявлении несоответствия содержащихся в них положений нормам Закона суд в порядке подготовки дела к судебному разбирательству (пункт 3 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) может предложить обществу принять меры по устранению имеющихся в учредительных документах (уставе) расхождений с Законом путем внесения в них необходимых изменений и дополнений с регистрацией их в установленном порядке. Арбитражный суд может также отложить рассмотрение назначенного к слушанию дела, предложив акционерному обществу устранить имеющиеся в учредительных документах расхождения с Законом не позднее установленного в определении суда срока (статья 120 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В случае невыполнения указаний суда, данных в порядке подготовки дела к судебному разбирательству либо в определении об отложении рассмотрения дела, суд решает вопрос о ликвидации соответствующего акционерного общества на основании пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, имея в виду, что деятельность общества, учредительные документы которого являются недействительными, должна рассматриваться как осуществляемая с нарушением закона.

2. В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 24 Закона ликвидация юридического лица (акционерного общества) считается завершенной, а юридическое лицо (акционерное общество) прекратившим существование после внесения записи об этом в государственный реестр юридических лиц. Исходя из этого акционерное общество, в отношении которого возбуждено дело о его ликвидации в связи с неприведением им до 1 июля 1997 года своих учредительных документов в соответствие с Законом, остается действующим до завершения его ликвидации и исключения из государственного реестра юридических лиц. В период с 1 июля 1997 года и до завершения ликвидации такого акционерного общества деятельность его регулируется нормами действующего законодательства без учета положений устава общества, являющегося с 1 июля 1997 года согласно пункту 3 статьи 94 Закона недействительным.

Только нормами законодательства (без учета положений устава) регулируется также деятельность акционерных обществ, не обеспечивших своевременное приведение учредительных документов в соответствие с Законом, но устранивших это нарушение впоследствии (в том числе на основании определения арбитражного суда, вынесенного в порядке статьи 112 или статьи 120 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в период с 1 июля 1997 года и до регистрации в установленном порядке учредительных документов в новой редакции.

3. Сделки, совершенные указанными акционерными обществами в период с 1 июля 1997 года и до исключения соответствующего общества из государственного реестра юридических лиц (при ликвидации) либо до регистрации изменений и дополнений, внесенных в учредительные документы (устав в новой редакции), являются действительными, если они не противоречат нормам законодательства, регулирующим соответствующие правоотношения.

Председатель Верховного Суда

Российской Федерации

В.М.Лебедев

Секретарь Пленума,

судья Верховного Суда

Российской Федерации

В.В.Демидов

Председатель Высшего

Арбитражного Суда

Российской Федерации

В.Ф.Яковлев

Секретарь Пленума, судья

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

А.С.Козлова

-------------------------------------------------------------------------

* Далее - Закон