Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 февраля 1998 г. N 5398/97 Вопрос одобрения спорной сделки судом не исследован; не выяснено, пользовалось ли юридическое лицо результатами заключенного договора, имея в виду, что кредитные средства расходовались на закупку строительных материалов, механизмов и другие производственные цели следует также уточнить расчет суммы иска

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 3 февраля 1998 г. N 5398/97

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение от 23.05.97 и постановление апелляционной инстанции от 21.07.97 Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-83/97-2.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Оренбургский индустриальный акционерный коммерческий банк (ОрИнд-Банк) обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к открытому акционерному обществу "Оренбургпромстрой" и его филиалу "Промстрой-4" о взыскании 184 680 695 рублей, из которых 10 469 975 рублей основной долг по кредитному договору и 174 210 720 рублей - проценты за пользование кредитом.

До принятия решения истец заявил ходатайство об изменены предмета иска: просил взыскать основной долг и проценты за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 133 Основ гражданского законодательства и статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, уменьшив сумму иска до 166 553 377 рублей.

Решением от 23.05.97 кредитный договор признан ничтожным. С акционерного общества в пользу банка взыскано 172 385 752 рубля, причем арбитражный суд не принял во внимание произведенный истцом зачет 50 000 000 рублей вексельной суммы в счет долга ответчика.

В отношении филиала производство по делу прекращено.

Постановлением апелляционной инстанции от 21.07.97 решение изменено и в иске отказано на том основании, что истец изменил как предмет, так и основание иска, что противоречит статье 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается решение и постановление в части требования к открытому акционерному обществу "Оренбургпромстрой" отменить и дело передать на новое рассмотрение. В отношении филиала "Промстрой-4" решение оставить без изменения.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 03.08.93 между ОрИнд-Банком и филиалом "Промстрой-4" был заключен кредитный договор на 40 000 000 рублей. Кредит предоставлялся путем оплаты платежных требований, выставляемых заемщику. По расчету истца, фактически предоставлено 43 797 693 рубля.

В счет погашения кредита филиал "Промстрой-4" передал банку вексель N 2951 на сумму 50 000 000 рублей.

При расчете задолженности заемщика банк произвел зачет вексельной суммы в счет погашения долга.

В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

Принимая решение, суд первой инстанции и апелляционная инстанция исходили из того, что сделка по выдаче кредита, заключенная филиалом "Промстрой-4", не являющимся юридическим лицом, ничтожна.

Однако вопрос одобрения спорной сделки судом не исследован. В частности, не выяснено, пользовалось ли юридическое лицо результатами заключенного договора, имея в виду, что кредитные средства расходовались на закупку строительных материалов, механизмов и другие производственные цели.

Ошибочен вывод суда о невозможности зачета вексельной суммы.

При новом рассмотрении дела следует также уточнить и расчет суммы иска.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение от 23.05.97 и постановление апелляционной инстанции от 21.07.97 Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-83/97-2 в части исковых требований к открытому акционерному обществу "Оренбургпромстрой" отменить и дело в этой части передать на новое рассмотрение.

В отношении филиала "Промстрой-4" открытого акционерного общества "Оренбургпромстрой" решение оставить без изменения.

Председатель Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

В.Ф.Яковлев