Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 февраля 1998 г. N 5679/97 Согласно статье 174 ГК РФ, если полномочия органа юридического лица ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 3 февраля 1998 г. N 5679/97

ГАРАНТ:

См. комментарий

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 08.09.97 по делу N 13-70 Арбитражного суда города Москвы.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Товарищество с ограниченной ответственностью "Торговая фирма "Марина" (далее - фирма "Марина") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "М-Контур" о признании недействительным договора от 06.01.97 купли-продажи нежилых помещений, заключенного между истцом и ответчиком.

Фирма "Марина" обосновала исковые требования подписанием договора купли-продажи со стороны продавца с превышением полномочий и просила признать договор недействительным на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 28.05.97 в иске отказано. Суд признал, что договор купли-продажи со стороны продавца подписан в пределах полномочий, установленных учредительными документами истца, которые были предоставлены покупателю в период заключения договора. Кроме того, суд усмотрел в действиях истца злоупотребление правом, в связи с чем право истца защите не подлежит на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением апелляционной инстанции от 28.07.97 решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 08.09.97 вышеуказанные судебные акты отменил и иск удовлетворил. В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции признал недействительным договор купли-продажи нежилых помещений, а также указал, что факт погашения ответчиком задолженности истца в размере 1 616 432 735 рублей не имеет отношения к оспариваемой сделке.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации прелагается постановление суда кассационной инстанции отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между фирмой "Марина" и ООО "М-Контур" 06.01.97 заключен договор купли-продажи нежилых помещений площадью 4 703 кв. метра, расположенных по адресу: Москва, ул.Хабаровская, 15, стр. 1 и 2.

Пунктом 3 договора установлена стоимость нежилых помещений в размере 8 341 770 899 рублей. В оплату этой стоимости стороны засчитывают ранее произведенные платежи в сумме 1 616 422 735 рублей по договору аренды от 28.11.96, заключенному между фирмой "Марина" и ЗАО "Каллисто" (соучредителем ООО "М-Контур"). Остальную сумму покупатель обязуется уплатить до 31.12.99.

Таким образом, продавец принял 1 616 422 735 рублей как исполненное покупателем по договору купли-продажи, и считать, что эта сумма не имеет отношения к данной сделке, оснований не имеется.

В период заключения договора купли-продажи продавец представил покупателю свои учредительные документы, а также протоколы собрания учредителей от 26.12.95 N 32 и от 02.12.96 N 38 о выходе части учредителей из состава товарищества и передаче своих долей директору фирмы "Марина", в результате чего она приобрела 86 долей в уставном капитале товарищества.

Кроме того, ответчику был передан протокол от 26.12.96 N 39, подтверждающий решение учредителя о продаже нежилых помещений.

Анализ устава фирмы "Марина", учредительного договора о создании товарищества и вышеуказанных протоколов собраний учредителей не свидетельствует о том, что полномочия генерального директора фирмы "Марина", указанные в учредительных документах, в период заключения сделки были ограничены по сравнению с тем, как они определены в законе.

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Исследуя учредительные документы фирмы "Марина" и представленные покупателю протоколы об изменении долей учредителей в уставном капитале товарищества с учетом конкретных обстоятельств спора, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно пришли к выводу о том, что покупатель не знал и не должен был заведомо знать об ограничениях, указанных в подпункте "д" пункта 11.1 устава фирмы "Марина".

Не может быть принято во внимание решение Преображенского межмуниципального суда от 03.07.97 о признании протоколов от 02.12.96 N 38 и от 26.12.96 N 39 недействительными, поскольку оно было принято после заключения договора купли-продажи.

Суд кассационной инстанции неправильно применил нормы материального права, необоснованно признав договор купли-продажи нежилого помещения недействительным на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 08.09.97 по делу N 13-70 Арбитражного суда города Москвы отменить.

Решение от 28.05.97 и постановление апелляционной инстанции от 28.07.97 Арбитражного суда города Москвы оставить в силе.

Председатель Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

В.Ф.Яковлев