Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 8 сентября 1998 г. N 5167/98 В соответствии с пунктом 4 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение об утверждении устава в новой редакции должно приниматься общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании. Поскольку это условие истцом было нарушено, иск об обязании регистрационной палаты зарегистрировать устав в новой редакции отклонен

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 8 сентября 1998 г. N 5167/98

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Генерального прокурора Российской Федерации на решение Арбитражного суда Московской области от 15.07.97 по делу N А41-К1-5097/97.

Заслушав и обсудив доклад судьи и выступление заместителя Генерального прокурора Российской Федерации, поддержавшего протест, Президиум установил следующее.

Акционерное общество закрытого типа "Реутовская ткацкая фабрика" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском об обязании Московской областной регистрационной палаты зарегистрировать устав общества в новой редакции.

Решением от 15.07.97 иск удовлетворен. В решении указано, что мотивы отказа в регистрации устава общества не соответствуют требованиям статей 1, 3 и 10 Положения о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности; регистрационная палата, осуществив проверку наличия кворума на общем собрании акционеров, принявшем решение об утверждении устава в новой редакции, и количества голосов, поданных за это решение, превысила свои полномочия.

В протесте заместителя Генерального прокурора Российской Федерации предлагается решение отменить и в иске АОЗТ "Реутовская ткацкая фабрика" отказать.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, вопрос о принятии устава АОЗТ "Реутовская ткацкая фабрика" был включен в повестку дня общего собрания акционеров, назначенного на 28.04.97. Для участия в нем зарегистрировались акционеры, владеющие 100 процентами голосующих акций общества, в том числе: ТОО "Текстиль" - 35 процентов, АО "Люберецкие ковры" - 65 процентов акций.

В соответствии с пунктом 4 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение об утверждении устава в новой редакции (подпункт 1 пункта 1 статьи 48 Закона) должно приниматься общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании. В данном случае решение об утверждении устава в новой редакции принято 65 процентами голосов акционеров, участвовавших в общем собрании, в связи с чем оно не может считаться законным.

Ссылка истца на то, что один из акционеров - ТОО "Текстиль", зарегистрировавшись для участия в собрании, затем покинул его и в связи с этим при определении наличия кворума на собрании и числа голосов, поданных за утверждение устава в новой редакции, следует исходить из количества голосов, принадлежащих второму акционеру - АО "Люберецкие ковры", владеющему 65 процентами акций общества, не соответствует закону, поскольку число участников общего собрания определяется на момент завершения регистрации их до начала собрания, а не на момент голосования.

Содержащееся в решении суда утверждение о превышении регистрационной палатой своих полномочий является ошибочным.

В соответствии со статьей 14 Федерального закона "Об акционерных обществах" регистрация устава общества в новой редакции осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 13 этого Закона.

При обращении с заявлением о регистрации устава общества в новой редакции заявитель должен приложить к заявлению решение общего собрания акционеров, принятое в установленном порядке. Это требование вытекает из статей 13 и 14 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 34 Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности", пункта 1 Положения о государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 08.07.94 N 1482.

Орган, осуществляющий регистрацию юридических лиц, обязан проверять соответствие представленных документов требованиям законодательства и в случае несоответствия их указанным требованиям вправе отказать в регистрации на основании статьи 11 названного Положения.

При таких условиях отказ Московской областной регистрационной палаты в регистрации устава ЗАО "Реутовская ткацкая фабрика" в новой редакции является правомерным, поскольку решение об утверждении его было принято с нарушением пункта 4 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 15.07.97 по делу N А41-К1-5097/97 отменить.

Акционерному обществу закрытого типа "Реутовская ткацкая фабрика" в иске отказать.

Председатель Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

В.Ф.Яковлев