Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июня 1999 г. N 1439/99 Согласно ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или записями по счетам депо в депозитариях. Однако суд не установил, являлись ли собственниками привилегированных акций их продавцы. Постановлением Генеральной прокуратуры возбуждено уголовное дело и наложен арест на денежные средства компании. Дело направлено на новое рассмотрение

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 1 июня 1999 г. N 1439/99

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение от 29.10.98, постановление апелляционной инстанции от 10.01.99 Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-31092/98-83/496 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22.02.99 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Беневент" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Акционерная компания по транспорту нефти "Транснефть" (далее - компания "Транснефть") о взыскании дивидендов по привилегированным акциям и процентов за неосновательное пользование чужими денежными средствами.

Компания "Транснефть" в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации предъявила встречный иск к ООО "Беневент" о признании недействительными договоров купли-продажи ценных бумаг от 23.06.97 и 28.08.97. По названным договорам ООО "Беневент" купило у ЗАО "Национальное перестраховочное общество" привилегированные акции компании "Транснефть".

Определением от 19.10.98 арбитражный суд принял встречный иск и назначил его к рассмотрению совместно с первоначальным, в связи с чем привлек ЗАО "Национальное перестраховочное общество" к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Решением от 29.10.98 первоначальный иск о взыскании дивидендов по привилегированным акциям и процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворен. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 10.01.99 решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа решение суда первой и постановление апелляционной инстанций оставил без изменения.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается решение суда первой инстанции, постановления апелляционной и кассационной инстанций отменить, дело направить на новое рассмотрение в связи с неправильным применением норм процессуального и материального права и неполным исследованием обстоятельств.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе до принятия решения по делу предъявить к истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском.

Во встречном иске компанией "Траснефть" (ответчиком) поставлен вопрос о признании недействительности договоров купли-продажи, заключенных между ООО "Беневент" (истцом) и ЗАО "Национальное перестраховочное общество", которое истцом в первоначальном иске не являлось, а было привлечено в качестве третьего лица без самостоятельных требований по встречному иску. При таких обстоятельствах следует признать, что встречный иск рассмотрен совместно с первоначальным неправомерно. Этот иск может быть заявлен и рассмотрен только самостоятельно.

Анализ принятых судебных актов показывает, что встречное исковое заявление, по существу, не рассмотрено, а между тем решение вопроса о выплате дивидендов по приобретенным привилегированным акциям зависит в полной мере от решения вопроса о действительности или недействительности оспариваемых договоров купли-продажи акций.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или записями по счетам депо в депозитариях.

Однако судебные инстанции не установили, являлись ли собственниками привилегированных акций их продавцы: физические лица при продаже акций закрытому акционерному обществу "Национальное перестраховочное общество" и названное общество при продаже этих акций ООО "Беневент".

В материалах дела нет документов, свидетельствующих о внесении сведений о владельцах акций в установленном порядке в реестр акционеров компании "Транснефть", доводы о том, что скупка ее акций производилась без открытия реестра, судебными инстанциями без достаточных оснований во внимание не приняты.

По информации компании "Транснефть", реестр акционеров открыт 26.06.97, то есть после совершения сделок по купле-продаже акций, и первые записи о владельцах ценных бумаг в него внесены только 30.06.97.

При оценке названных обстоятельств и доводов необходимо принять во внимание и выводы Генеральной прокуратуры Российской Федерации, изложенные в постановлении от 20.01.99 о том, что бывшие руководители компании "Транснефть", "умышленно нарушив процесс эмиссии, ценные бумаги в собственность физических лиц не передавали".

Судебные инстанции без достаточных оснований оставили без внимания информацию компании "Транснефть" о том, что по факту незаконной скупки акций Генеральная прокуратура Российской Федерации на основании статей 109-112, 211 Уголовно-процессуального кодекса РСФСР вынесла постановление от 31.07.98 о возбуждении уголовного дела по признакам состава преступления, предусмотренного частью 1 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Кроме того, Генеральной прокуратурой Российской Федерации вынесены постановления от 26.08.98 о наложении ареста на активы ООО "Беневент" - привилегированные акции компании "Транснефть" (этим же постановлением приостановлены все операции, направленные на смену собственника и отчуждение акций компании "Транснефть" у ООО "Беневент" и выплату дивидендов по ним); от 20.01.99 - о наложении ареста на привилегированные акции компании "Транснефть" и приостановление всех операций по изменению прав собственности на эти акции. Постановлением также наложен арест на денежные средства компании и на все операции по их списанию для выплаты дивидендов по привилегированным акциям, в том числе по исполнительным документам.

Вопрос об окончании расследования уголовного дела судебными инстанциями не выяснялся, в материалах дела сведений об этом нет.

При таких обстоятельствах все судебные акты подлежат отмене, дело - направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение от 29.10.98, постановление апелляционной инстанции от 10.01.99 Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-31092/98-83-496 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22.02.99 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда города Москвы.

Председатель Высшего Арбитражного

Суда Российской Федерации

В.Ф.Яковлев