Решение Верховного Суда РФ от 8 декабря 1998 г. N ГКПИ98-658 О признании частично не действующим пункта 8.1 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утв. постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг РФ от 17 сентября 1996 г. N 19

Решение Верховного Суда РФ от 8 декабря 1998 г. N ГКПИ98-658

Верховный Суд Российской Федерации

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по заявлению Закрытого акционерного общества "Зерноцентр" о признании недействительным пункта 8.1 "Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии", утвержденных постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России от 17 сентября 1996 года N 19, в редакции от 20 апреля 1998 года N 9, установил:

ЗАО "Зерноцентр" обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с заявлением о признании недействительным пункта 8.1 "Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии", утвержденных постановлением ФКЦБ России от 17 сентября 1996 года N 19, в редакции от 20 апреля 1998 года N 9, указывая, что данный документ, не зарегистрирован в Министерстве юстиции РФ, как того требует Указ Президента РФ от 2 мая 1996 года N 642.

Кроме того, пункт 8.1 "Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии" не соответствует абз. 2 ст. 12, абз. 2 ст. 27, п. 2 ст. 48 и п. 6 ст. 65 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и нарушает права акционеров, установленные данным законом.

Так, абз. 2 ст. 12 закона "Об акционерных обществах" предоставляет акционерам право самим в уставе определить, какой орган наделить правом принятия решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, общее собрание или совет директоров. Тоже самое предусмотрено и в абз. 2 п. 2 ст. 48 данного закона. Пункт 6 ст. 65 указанного закона также предусматривает право самим акционерам решать, какому органу предоставить право решения вопроса увеличения уставного капитала путем размещения дополнительны акций.

Предусматривая в п. 8.1 "Стандартов" принимать решения о размещении акций только общим собранием, ФКЦБ России нарушило право акционеров. Поскольку данная норма противоречит Федеральному закону, а Министерства и иные федеральные органы исполнительной власти вправе издавать акты, которые не должны противоречить Федеральным законам и Гражданскому кодексу РФ, то данный пункт должен быть признан недействительным.

В судебном заседании представитель ЗАО "Зерноцентр" поддержал заявленные требования.

Представители заинтересованного лица ФКЦБ России полагали заявление ЗАО "Зерноцентр" необоснованным, т.к. в соответствии с абзацем третьим пункта 8 Положения о Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, утвержденного Указом Президента РФ от 1 июля 1996 года N 1009, постановления ФК ЦБ России вступают в силу со дня их официального опубликования и не подлежат регистрации в Министерстве юстиции РФ. "Стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии" были официально опубликованы в информационном бюллетене "Вестник Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку". Пункт 8.1 Стандартов предусматривающий, что решение о размещении акций и ценных бумаг, конвертируемых акций, путем закрытой подписки может приниматься только общим собранием акционеров этого акционерного общества, соответствует требованиям ч. 1 ст. 100 ГК РФ: акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций и ч. 1 ст. 103 ГК РФ к исключительной компетенции общего собрания акционеров относится изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала.

Вопросы, отнесенные законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы им на решения исполнительных органов общества.

Нормы абз. 2 ст. 12; абз. 2 ст. 27; абз. 2 п. 2 ст. 48; п. 6 ст. 65 Закона "Об акционерных обществах" противоречит статьям 100 и 103 ГК РФ.

Согласно абз. 2 ч. 2 ст. 3 ГК РФ нормы гражданского права, содержащиеся в других законах, должны соответствовать ГК наличие п. 8.1 в Стандартах усиливает эффективность защиты интересов акционеров - владельцев малых пакетов акций.

Выслушав представителя ЗАО "Зерноцентр" С. представителей заинтересованного лица ФК ЦБ России С.А.Ю. и О., исследовав материалы дела и заслушав заключение прокурора Генеральной прокуратуры РФ Ф., полагавшей, что заявление подлежит удовлетворению, Верховный Суд Российской Федерации находит заявление подлежащим удовлетворению.

Как установлено в судебном заседании, пунктом 8.1 "Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии", утвержденных постановлением ФК ЦБ России от 17 сентября 1996 года N 19 в редакции от 20 апреля 1998 года N 9 предусмотрено, что решение о размещении акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем закрытой подписки может приниматься только общим собранием акционеров этого акционерного общества (л.д. 52).

Согласно ч. 1 ст. 100 ГК РФ акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций.

Решение об изменении устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала, относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров и в соответствии с п. 1 ст. 103 ГК РФ вопросы отнесенных законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.

Таким образом, закон запрещает передачу исполнительным органам решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров, которое является высшим органом управления акционерным обществом.

Вместе с тем, закон допускает создание совета директоров (наблюдательного совета) в обществе с числом акционеров более пятидесяти, который осуществляет общее руководство деятельностью акционерного общества (п. 2 ст. 103 ГК РФ п. 1 ст. 64 ФЗ "Об акционерных обществах.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляет его исполнительный орган, который может быть коллегиальным (правление дирекции) и (или) единоличным (директор), генеральный директор (п. 3 ст. 103 ГК РФ, п. 1 ст. 69, п. 1 ст. 70 ФЗ "Об акционерных обществах").

Федеральный закон "Об акционерных обществах", введен в действие с 1 января 1996 года.

Из содержания ряда его статей (абз. 2 п. 1 ст. 12; абз. 2 ст. 27, абз. 2 п. 2 ст. 48; п. 6 ст. 65 ФЗ "Об акционерных обществах") следует, что уставом акционерного общества или решением общего собрания акционеров может быть установлено изъятие из исключительной компетенции общего собрания и в предоставлении совету директоров (наблюдательному совету) общества права принятия решения об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Совет директоров (наблюдательный совет) не относится к исполнительному органу общества, которому не могут быть переданы вопросы, отнесенные законом к исключительной компетенции общего собрания, следовательно, доводы заинтересованного лица о том, что вышеназванные нормы Федерального закона "Об акционерных обществах" противоречат статьям 100 и 103 ГК РФ являются несостоятельными.

Доводы представителей заинтересованного лица о том, что пункт 8.1 Стандартов направлен на защиту интересов акционеров-владельцев малых пакетов акций, не могут служить основанием для отказа в удовлетворении заявления, поскольку согласно п. 7 ст. 3 ГК РФ министерства и иные федеральные органы исполнительной власти могут издавать акты, содержащие нормы гражданского права, в случаях и в пределах, предусмотренным Гражданским кодексом, другими законами и иными правовыми актами.

Что касается доводов заявителя о том, что "Стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии" не зарегистрированы в установленном порядке, то они являются необоснованными, т.к. п. 7 "Положения о Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг", утвержденного Указом Президента РФ от 1 июля 1996 года N 1009 "О Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг", предусматривает, что постановления ФКЦБ России вступают в силу со дня их официального опубликования и не подлежат регистрации в Минюсте РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 191, 192, 197, 239-7 ГПК РСФСР, Верховный Суд Российской Федерации решил:

заявление закрытого акционерного общества "Зерноцентр" удовлетворить:

пункт 8.1 "Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии", утвержденных постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг РФ от 17 сентября 1996 года N 19 в редакции от 20 апреля 1998 года N 9 в части фразы: "решение о размещении акций и ценных бумаг, конвертируемых акций, путем закрытой подписки может приниматься только общим собранием акционеров этого акционерного общества" признать недействительным со дня официального опубликования.

Решение обжалованию и опротестованию в кассационном порядке не подлежит и вступает в законную силу со дня его провозглашения.