Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 ноября 1999 г. N 8187/98 "Суд удовлетворил исковые требования о взыскании основного долга (в связи с неоплатой пакета акций ООО), пеней за просрочку платежа и процентов за пользование чужими денежными средствами; ответчик (ОАО) предъявил встречный иск и просил суд применить последствия ничтожности договора купли-продажи ценных бумаг на основании статей 167 и 168 ГК РФ; устав ОАО (нефтяной компании) утвержден постановлением Правительства РФ; истец должен был знать об ограничении этим уставом полномочий органа юридического лица"

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 30 ноября 1999 г. N 8187/98
(извлечение)

Компания "Биркенхольц" обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Восточная нефтяная компания" (далее - ОАО "ВНК") о взыскании 130452 тыс. рублей в связи с неоплатой пакета акций общества с ограниченной ответственностью "Ачинский нефтеперерабатывающий завод"; 5870340 рублей пеней за просрочку платежа и 12866498 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

ОАО "ВНК" предъявило встречный иск о признании недействительными заключенных с компанией "Биркенхольц" договора купли-продажи акций от 10.09.97 N 19/BRK и дополнительного соглашения к нему от 10.12.97 на основании статей 167 и 174 ГК РФ.

До принятия решения по спору истец увеличил сумму исковых требований и просил взыскать с ОАО "ВНК" 228480 тыс. рублей основного долга, 21477120 рублей пеней и 47073139 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

ОАО "ВНК" изменило предмет встречного иска и просило суд применить последствия ничтожности договора купли-продажи ценных бумаг и дополнительного соглашения к нему на основании статей 167 и 168 ГК РФ.

Решением от 02.09.98 с ОАО "ВНК" взыскано 228 480 тыс. рублей основного долга и 21477120 рублей пеней за просрочку платежа. Во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами отказано. При этом суд исходил из того, что истец выполнил свои обязательства - перевел акции на счет ответчика, поэтому последний обязан оплатить их стоимость. Встречный иск отклонен в связи с тем, что сделка купли-продажи акций была одобрена советом директоров ОАО "ВНК" заочным голосованием, которое проводилось в соответствии с положением о совете директоров ОАО "ВНК", утвержденным общим собранием акционеров.

Постановлением апелляционной инстанции от 26.10.98 решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 02.12.98 решение и постановление оставил без изменения.

В протесте предлагается состоявшиеся судебные акты отменить, дело передать на новое рассмотрение.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между компанией "Биркенхольц" (продавцом) и ОАО "ВНК" (покупателем) заключен договор от 10.09.97 N 19/BRK купли-продажи обыкновенных именных акций ОАО "Ачинский нефтеперерабатывающий завод", по условиям которого продавец продает покупателю 1112242 акции по цене 18 долларов 90 центов США за одну акцию на общую сумму 21 млн. долларов США.

Покупатель обязался в срок до 31.12.97 перевести общую сумму сделки (21 млн. долларов США в российских рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на момент оплаты) на инвестиционный счет, открытый продавцом в одном из российских банков.

Дополнительным соглашением от 10.12.97 в договор были внесены изменения.

В соответствии с названным дополнительным соглашением оплата акций производится покупателем в шесть этапов по 3500 тыс. долларов США в период с 31.12.97 по 30.05.98. Кроме того, покупатель обязан получить разрешение антимонопольного органа на приобретение акций.

Продавец, со своей стороны, должен после получения разрешения антимонопольного органа передать поручение номинальному держателю акций о их переводе на лицевой счет покупателя.

Из материалов дела усматривается, что ни один платеж за акции не был произведен.

Однако 18.05.98 компания "Биркенхольц" направила номинальному держателю акций - акционерному коммерческому банку "ЮСиБИ" передаточное распоряжение о перерегистрации акций по договору купли-продажи от 10.09.97 N 19/BRK на ОАО "ВНК".

Держатель реестра акционеров ОАО "Ачинский нефтеперерабатывающий завод" красноярский регистрационный центр "Пионер" 01.06.98 уведомил номинального держателя акций о переводе 1112242 акций на счет ОАО "ВНК".

Разрешение антимонопольного комитета на совершение спорной сделки в деле отсутствует, хотя получение такого разрешения является условием договора. Кроме того, ответчик вернул полученные по договору акции номинальному держателю - АКБ "ЮСиБИ", что подтверждается имеющимся в деле уведомлением от 07.08.98 N 3974. Этим обстоятельствам следовало дать оценку.

Ответчик пояснил, что считает договор купли-продажи ничтожной сделкой на основании статьи 168 ГК РФ, ссылаясь при этом на следующие обстоятельства.

ОАО "ВНК" было учреждено постановлением Правительства Российской Федерации от 20.05.94 N 499 во исполнение Указа Президента Российской Федерации от 17.11.92 N 1403 "Об особенностях приватизации и преобразования в акционерные общества государственных предприятий, производственных и научно-производственных объединений нефтяной, нефтеперерабатывающей промышленности и нефтепродуктообеспечения".

В соответствии с пунктами 8.3 и 9.5 устава ОАО "ВНК", утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 20.05.94 N 499 "Об учреждении акционерного общества открытого типа "Восточная нефтяная компания", президент общества имеет право принимать решения об осуществлении сделок, влекущих возникновение обязательств от имени компании, размер которых не превышает 10 процентов стоимости активов компании. По сделкам, размер которых не превышает 20 процентов стоимости активов компании, решение принимает совет директоров.

От имени ОАО "ВНК" договор купли-продажи акций подписан его президентом. Сумма совершенной сделки составила 15,8 процента балансовой стоимости активов общества.

ОАО "ВНК" полагало, что договор заключен президентом общества с превышением полномочий и сделка является ничтожной в соответствии со статьей 168 ГК РФ.

В судебных актах указано на то, что устав ОАО "ВНК" является учредительным документом ответчика, а не нормативным правовым актом государственного органа и не относится к иным актам, содержащим нормы гражданского права. При превышении полномочий президентом общества по сравнению с тем, как они были определены в учредительных документах, сделка может быть признана недействительной на основании статьи 174 ГК РФ. Оснований для применения статьи 168 названного Кодекса не имеется.

В соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 17.11.92 N 1403 преобразование государственных предприятий, производственных и научно-производственных объединений по добыче, переработке и транспорту нефти и нефтепродуктообеспечению в акционерные общества должно было осуществляться в порядке, установленном Положением о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа, утвержденным Указом Президента Российской Федерации от 01.07.92 N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества", с учетом особенностей, устанавливаемых для этих предприятий.

Типовой устав акционерного общества, создаваемого на базе самостоятельных государственных предприятий (в том числе входящих в состав производственных и научно-производственных объединений) в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 17.11.92 N 1403 и Типовой план приватизации таких предприятий утверждены распоряжением Госкомимущества России от 24.02.93 N 305-р.

Устав ОАО "ВНК" утвержден постановлением Правительства Российской Федерации во исполнение Указа Президента Российской Федерации на основании распоряжения Госкомимущества России и является документом обязательного исполнения. Продавец (компания "Биркенхольц") должен был знать об ограничении этим уставом полномочий органа юридического лица, заключившего сделку.

Поскольку обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены судом неполно, состоявшиеся судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.