Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 ноября 1999 г. N 6712/97 "Решение вопроса о внесении в реестр акционеров записи об истце зависит от решения вопроса о действительности или недействительности договора купли-продажи акций, на котором основаны исковые требования; документы истца и ответчика нуждаются в дополнительном исследовании"

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 30 ноября 1999 г. N 6712/97
(извлечение)

Закрытое акционерное общество "Торговый дом "Риондо" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском об обязании открытого акционерного общества "Продовольственная база "Очаково" внести в реестр акционеров ОАО "Продовольственная база "Очаково" запись об истце как о владельце 140 тыс. обыкновенных акций этого общества и выдать выписку из реестра.

Решением от 07.07.97 суд обязал ответчика внести в реестр акционеров ОАО "Продовольственная база "Очаково" запись о ЗАО "ТД "Риондо" как владельце 140 тыс. обыкновенных акций этого общества.

Постановлением апелляционной инстанции от 23.09.97 решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 27.10.97 судебные акты оставил без изменения.

В протесте предлагается все указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение по следующим основаниям.

ЗАО "Торговый дом "Риондо" обратилось к ответчику, являющемуся эмитентом и держателем реестра, с заявлением об открытии лицевого счета согласно договору купли-продажи акций от 30.10.96 N 996 между истцом и АО "Тепличное" и о выдаче выписки из реестра акционеров на обыкновенные именные акции в количестве 140 тыс. штук номинальной стоимостью 1 тыс. рублей каждая.

Ответчик как держатель реестра отказал истцу во внесении изменения в реестр, поскольку, по его утверждению, распоряжение о передаче ценных бумаг поступило от ненадлежащего владельца - АО "Тепличное", которое зарегистрированным лицом в реестре акционерного общества "Продовольственная база "Очаково" не являлось.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о правомерности требований истца на основании договора купли-продажи акций между АО "Тепличное" и ЗАО "ТД "Риондо" и других предшествующих договоров, в отношении которых ответчиком в установленном законом порядке не были заявлены требования о признании их недействительными, и о применении последствий недействительности сделки.

Суд кассационной инстанции поддержал судебные акты, не приняв во внимание довод ответчика о том, что не была проверена законность приобретения акций у АО "Тепличное". Суд посчитал, что это обстоятельство не является основанием для их отмены.

Между тем решение вопроса о внесении в реестр акционеров записи об истце зависит в полной мере от решения вопроса о действительности или недействительности договора купли-продажи акций, на котором основаны исковые требования.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельца на ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или записями по счетам депо в депозитариях.

Судебные инстанции реестр владельцев акций ОАО "Продовольственная база "Очаково" на дату совершения договора купли-продажи между истцом и АО "Тепличное", а также на дату обращения истца к держателю реестра в заседаниях не рассматривали и наличие лицевого счета АО "Тепличное" не проверили, а следовательно, не могли сделать вывод о законном владельце 140 тыс. обыкновенных акций ОАО "Продовольственная база "Очаково" и действительности этой сделки.

В подтверждение доводов о недействительности договора купли-продажи акций от 30.10.96 N 996 ОАО "Продовольственная база "Очаково" представило письмо Отдела по борьбе с экономическими преступлениями Западного административного округа города Москвы от 03.11.97 N 06-421 и постановление прокуратуры Западного административного округа города Москвы от 10.04.99 о прекращении уголовного дела, возбужденного в отношении руководителей ЗАО "ТД "Риондо" по признакам преступления, предусмотренного статьей 159 части 3 Уголовного кодекса Российской Федерации. Эти документы свидетельствуют о том, что АО "Тепличное" владело и распоряжалось акциями ОАО "Продовольственная база "Очаково", не являясь их собственником, а ЗАО "ТД "Риондо" не может быть признано добросовестным приобретателем этих акций.

Таким образом, документы истца и ответчика, приведенные в обоснование требований и возражений по данному спору, нуждаются в дополнительном исследовании.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил - решение от 07.07.97, постановление апелляционной инстанции от 23.09.97 Арбитражного суда города Москвы по делу N 48-254 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27.10.97 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда города Москвы.