Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2000 г. N 6759/99 Признавая сделку ничтожной, суд исходил из того, что ЗАО не обладало правоспособностью для ее заключения, поскольку решением районного суда учредительный договор о создании ЗАО был признан недействительным. Но согласно п. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица прекращается в момент завершения его ликвидации. Признание недействительным учредительного договора не свидетельствует об отсутствии у объединения правоспособности в момент совершения сделки

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 16 мая 2000 г. N 6759/99

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение от 02.03.99 и постановление апелляционной инстанции от 28.04.99 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-2207/98-С2 и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29.06.99 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Закрытое акционерное общество "Уральское золото - платиновая компания" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к открытому акционерному обществу "Завод "Русские самоцветы" (далее - завод) и к закрытому акционерному обществу "Научно-производственное объединение "ЗиП" (далее - ЗАО "НПО "ЗиП"; объединение) о признании недействительным договора мены от 31.07.98 N 01/07, заключенного между заводом и объединением, и применении последствий недействительности сделки.

Согласно названному договору завод передал в собственность объединению 800 000 своих акций в обмен на простой вексель номиналом 800 000 рублей, эмитированный объединением с погашением по предъявлении, но не ранее 03.01.2001.

Решением от 02.03.99 исковое требование удовлетворено.

Постановлением апелляционной инстанции от 28.04.99 решение изменено: из его резолютивной части исключены слова: "в силу ничтожности (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации)". В остальной части решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением от 29.06.99 постановление апелляционной инстанции в части исключения из резолютивной части решения слов: "в силу ничтожности (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации)" отменил. В остальной части постановление оставил без изменения.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается все названные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Истец (акционер завода) мотивировал свои требования нарушением при совершении сделки требований, предъявляемых статьями 81 - 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" к заключению сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Сделка от имени завода заключена его генеральным директором Зиминым В.В., являющимся собственником более 20 процентов голосующих акций объединения.

Признавая сделку ничтожной, суд первой инстанции исходил из того, что объединение не обладало правоспособностью для ее заключения, поскольку решением Железнодорожного районного суда города Екатеринбурга от 21.12.98 учредительный договор от 01.12.97 о создании ЗАО "НПО "ЗиП" был признан недействительным. С этим выводом согласился и Федеральный арбитражный суд Уральского округа.

Между тем этот вывод противоречит действующему законодательству. Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания (с момента его государственной регистрации) и прекращается в момент завершения его ликвидации (после внесения записи об этом в Единый государственный реестр юридических лиц).

Из материалов дела следует, что ЗАО "НПО "ЗиП" 11.12.97 зарегистрировано как юридическое лицо Управлением государственной регистрации администрации города Екатеринбурга. Решения о ликвидации общества в установленном законом порядке не принималось. При таких обстоятельствах признание недействительным учредительного договора не свидетельствует об отсутствии у объединения правоспособности в момент совершения оспариваемой сделки.

Поэтому решение суда первой инстанции и постановление суда кассационной инстанции подлежат отмене.

Вывод апелляционной инстанции о нарушении статей 81 - 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" при заключении оспариваемой сделки основан на том, что Зимин В.В. являлся лицом, заинтересованным в совершении заводом сделки, поскольку на момент регистрации ЗАО "НПО "ЗиП" как юридического лица он владел 43 процентами его голосующих акций, в силу чего на совершение сделки требовалось соответствующее решение совета директоров завода. Такого решения не принималось.

Однако суду надлежало исследовать вопрос о том, являлся ли Зимин В.В. участником (акционером) ЗАО "НПО "ЗиП" во время совершения сделки. В материалах дела сведений об этом нет.

При таких обстоятельствах все названные судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение от 02.03.99, постановление апелляционной инстанции от 28.04.99 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-2207/98-С2 и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29.06.99 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Свердловской области.

Председатель Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

В.Ф.Яковлев