Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 мая 2000 г. N 9507/99 Комммерческий директор (исполнительный орган) не вправе действовать самостоятельно при заключении договора и передаче платежного поручения, если доверенность на совершение таких действий коммерческому директору не выдавалась, а органами управления обществом является общее собрание участников общества (высший орган). Согласно статье 53 ГК РФ органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и являются частью юридического лица

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 30 мая 2000 г. N 9507/99

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение от 21.01.99, постановление апелляционной инстанции от 15.03.99 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-23536/98 и постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.04.99 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Вега-Экспресс" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Санлит" о признании договора поставки от 28.10.98 N 87 недействительным и обязании ответчика возвратить истцу простой вексель N 2617795, выданный 28.10.98 обществом с ограниченной ответственностью "Груббер".

До принятия решения истец в порядке, предусмотренном статьей 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, частично изменил предмет иска: просил признать договор от 28.10.98 N 87 недействительным и взыскать с ответчика стоимость векселя - 5000000 рублей.

Решением от 21.01.99 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд сослался на то, что договор поставки в силу пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации следует считать заключенным от имени и в интересах коммерческого директора ООО "Вега-Экспресс".

Постановлением апелляционной инстанции от 15.03.99 решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 15.04.99 оставил принятые судебные акты без изменения.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается названные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Санлит" (поставщик) и ООО "Вега-Экспресс" (покупатель) заключен договор поставки товара от 28.10.98 N 87, в соответствии с пунктом 2.3 которого в счет оплаты стоимости товара покупатель передал поставщику простой вексель ООО "Груббер" N 2617795 номинальной стоимостью 5000000 рублей. Со стороны покупателя договор и акт приема-передачи векселя подписал коммерческий директор Буртасов С.В., не имевший полномочий на совершение сделки.

Основанием для признания судом факта отсутствия у Буртасова С.В. полномочий на заключение договора послужило то обстоятельство, что согласно Уставу ООО "Вега-Экспресс" органами управления обществом являются общее собрание участников общества (высший орган) и генеральный директор (исполнительный орган). По утверждению истца, коммерческий директор действовал при заключении договора и передаче векселя самостоятельно, доверенность на совершение указанных выше действий коммерческому директору не выдавалась.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и являются частью юридического лица.

В случаях превышения полномочий органом юридического лица при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Кодекса применяться не может.

Кроме того, суд, руководствуясь пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, констатировал, что договор поставки со стороны покупателя заключен от имени и в интересах коммерческого директора. Следовательно, в этом случае юридическое лицо - ООО "Вега-Экспресс", которому принадлежит спорный вексель, не является участником сделки. Однако вопрос о возврате истцу векселя или его стоимости судом не решен.

При таких обстоятельствах все названные судебные акты подлежат отмене как принятые по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для дела, и неправильном применении норм материального права, а дело - направлению на новое рассмотрение.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение от 21.01.99, постановление апелляционной инстанции от 15.03.99 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-23536/98 и постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.04.99 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

И.о. Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

М.К.Юков