Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 июня 2000 г. N 7563/99 В случае купли-продажи государственного предприятия в целом в силу пункта 5 статьи 15 Закона РСФСР "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР", соответствующий комитет по управлению имуществом должен был осуществить реорганизацию или ликвидацию государственного предприятия, что в соответствии со статьей 37 ГК РСФСР являлось основанием для перехода имущества (прав и обязанностей) к вновь возникшему юридическому лицу

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 6 июня 2000 г. N 7563/99

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 03.02.99 по делу N А73-8304/28-98 и постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 29.06.99 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Дальневосточный коммерческий банк" (далее - Далькомбанк) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к государственному предприятию "Хабаровсквнешторг" и акционерному обществу закрытого типа "Хабаровсквнешторг" о взыскании 188 066 рублей 02 копеек долга по кредитному договору, 1 630 821 рубля 34 копеек процентов за пользование кредитом, 506 110 рублей 24 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом увеличения суммы иска).

Решением от 03.02.99 иск удовлетворен за счет государственного предприятия, так как кредит был выдан ему, а акционерное общество, купившее имущество предприятия, не стало правопреемником его имущественных прав и обязанностей постольку, поскольку условия правопреемства не отражены ни в договоре купли-продажи, ни в свидетельстве о собственности. Кроме того, кредит получен государственным предприятием после заключения им договора купли-продажи, поэтому долг не отражен в пассиве баланса на момент продажи его активов.

В апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановлением от 29.06.99 решение оставил без изменения.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается названные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, по кредитному договору от 09.12.94 без номера Далькомбанк предоставил ГП "Хабаровсквнешторг" кредит в сумме 805 550 904 рублей (неденоминированных) на оплату таможенных платежей со сроком возврата 01.02.95. Поскольку кредит полностью не был возвращен, Далькомбанк предъявил настоящий иск.

АОЗТ "Хабаровсквнешторг" было создано группой физических лиц, в том числе директором ГП "Хабаровсквнешторг", подписавшим кредитный договор и ставшим президентом акционерного общества. Устав общества зарегистрирован постановлением главы администрации Центрального района города Хабаровска от 16.03.94 N 203.

Акционерное общество, став победителем инвестиционного конкурса, 16.06.94 заключило с Фондом имущества Хабаровского края договор купли-продажи государственного предприятия. По условиям договора покупатель обязался сохранить его профиль в течение двух лет со дня заключения договора и все рабочие места на срок не менее одного года, а также завершить строительство и сдать в эксплуатацию офис в срок до 31.12.94.

Указанное свидетельствует о намерении сторон совершить сделку в отношении всего имущественного комплекса.

В случае купли-продажи государственного предприятия в целом в силу пункта 5 статьи 15 Закона РСФСР "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР", действующего в спорный период, соответствующий комитет по управлению имуществом должен был осуществить реорганизацию или ликвидацию государственного предприятия, что в соответствии со статьей 37 Гражданского кодекса РСФСР являлось основанием для перехода имущества (прав и обязанностей) к вновь возникшему юридическому лицу.

Суд не исследовал, был ли приватизирован весь имущественный комплекс ГП "Хабаровсквнешторг", по каким причинам это предприятие не ликвидировано после приватизации, осталось ли у него какое-либо обособленное имущество, которым оно могло бы отвечать по обязательствам, вытекающим из кредитного договора от 09.12.94. Суд не проверил, обладал ли директор неликвидированного в установленном порядке государственного предприятия полномочиями на заключение упомянутого кредитного договора, являясь одновременно президентом общества, купившего имущество предприятия.

По утверждению Далькомбанка, кредитными средствами были оплачены таможенные пошлины по контракту от 18.02.94 N ПР-1108/003-94-2, заключенному государственным предприятием до его приватизации. Однако суд не исследовал, перешли ли к акционерному обществу права и обязанности по названному контракту, кто фактически получил экспортную выручку или импортные товары.

Таким образом, вывод судов первой и кассационной инстанций о том, что отсутствие указания в правоустанавливающих документах и договоре купли-продажи от 16.06.94 на образование АОЗТ "Хабаровсквнешторг" в связи с приватизацией и реорганизацией ГП "Хабаровсквнешторг", а также на правопреемство является основанием для освобождения акционерного общества от ответственности, сделан без исследования вопросов, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

При новом рассмотрении дела суду необходимо исследовать эти вопросы, после чего принять решение.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 03.02.99 по делу N А73-8304/28-98 и постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 29.06.99 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Хабаровского края.

Председатель Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

В.Ф.Яковлев