Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 июля 2000 г. N 2710/00 "Банк и ООО заключили договор о залоге, стоимость оборудования, являющегося предметом залога, составляет свыше 50 процентов стоимости имущества общества; отказывая в иске о признании договора залога недействительным, суд не учел, что залогодатель является ООО и на него распространяется действие ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение Арбитражного суда Тверской области от 02.11.99 по делу N 3261.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Редакция "Губернские новости" (участник общества с ограниченной ответственностью "Тверь-Медиа") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тверь-Медиа" о признании недействительным договора о залоге от 28.07.98 N 717/З-97"ИЗ", заключенного последним с открытым акционерным обществом "Акционерный банк "Инкомбанк" в обеспечение возврата кредита обществом "Тверь-Медиа" по кредитному договору от 22.10.97 N 717/К-97"ИЗ".

Исковые требования заявлены ввиду заключения сделки по залогу с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

По инициативе суда определением от 01.10.99 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено открытое акционерное общество "Акционерный банк "Инкомбанк".

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается решение отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Инкомбанк и ООО "Тверь-Медиа" заключили договор о залоге от 28.07.98 N 717/З-97"ИЗ", согласно которому общество передает банку в залог полиграфическую машину.

Исходя из представленных данных бухгалтерской отчетности ООО "Тверь-Медиа", по состоянию на 01.07.98, стоимость оборудования, являющегося предметом залога, составляет свыше 50 процентов стоимости имущества общества.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Между тем, отказывая в иске о признании договора о залоге от 28.07.98 N 717/З-97-ИЗ" недействительным, суд ошибочно исходил из того, что данная сделка не регулируется статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", так как носит обеспечительный характер и в силу статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор имеет право получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества в случае неисполнения должником обеспеченного залогом обязательства. В связи с этим решения собрания участников общества на совершение данной сделки не требуется.

Поскольку залогодатель является обществом с ограниченной ответственностью, то на него распространяется действие Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При новом рассмотрении спора суду необходимо дать оценку договору о залоге с учетом требований указанного Закона.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 02.11.99 по делу N 3261 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

И.о. Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

В.Н.Исайчев