Решение Верховного Суда РФ от 11 октября 2000 г. N ГКПИ00-1063 Об отказе в удовлетворении жалобы о признании незаконным п.9.11 "Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций и их проспектов эмиссии", утвержденных постановлением ФКЦБ России от 11 ноября 1998 г. N 47

Решение Верховного Суда РФ от 11 октября 2000 г. N ГКПИ00-1063

ГАРАНТ:

Определением Кассационной коллегии Верховного Суда РФ от 5 декабря 2000 г. N КАС 00-499 настоящее решение оставлено без изменения

Именем Российской Федерации

Верховный Суд Российской Федерации в составе председательствующего -

     судьи                                               Романенкова Н.С.

     при секретаре -                                       Бирюковой Е.Ю.

     с участием прокурора -                               Гончаровой Н.Ю.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по жалобе ЗАО "Санкт-Петербургская консультационная компания" о признании незаконным п.9.11 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций и их проспектов эмиссии, утвержденных постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 11 ноября 1998 г. N 47, установил:

ЗАО "Санкт-Петербургская консультационная компания" обратилась в Верховный Суд РФ с жалобой о признании п.9.11 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденных постановлением ФК ЦБ России от 11 ноября 1998 г. N 47, незаконным. Указанные положения пункта 9.11 Стандартов не соответствуют требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах" и ФЗ "О рынке ценных бумаг" и нарушают права и законные интересы юридических лиц.

Представители ЗАО "СКК" Яцуба С.Н. и Соломатова Ю.В. поддержали в суде заявленные требования.

Представитель заинтересованного лица ФК ЦБ России Орлов А.К. возражал против удовлетворения жалобы, т.к. требования пункта 9.11 Стандартов основаны на нормах действующего законодательства.

Выслушав объяснения представителей ЗАО "СКК" Яцубы С.Н., Соломатовой Ю.В., представителя ФК ЦБ России Орлова А.К., исследовав материалы дела и заслушав заключение прокурора Генеральной прокуратуры РФ Гончаровой Н.Ю. полагавшей, что жалоба не подлежит удовлетворению Верховный Суд Российской Федерации не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Пунктом 9 "Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии" предусмотрены документы, представляемые для государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Так, согласно пункту 9.11 в случае, если решение о размещении акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем подписки принимается общим собранием акционеров, в регистрирующий орган представляются:

протокол заседания совета директоров, отражающий принятие решения об определении рыночной стоимости акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, кворум и результаты голосования с указанием имен членов совета директоров, голосовавших за принятие указанного решения;

заключение независимого оценщика (аудитора), если его привлечение для определения рыночной стоимости акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусмотрено законодательством Российской Федерации и настоящими Стандартами.

Федеральный закон "Об акционерных обществах" предусматривает, что размещение дополнительных акций имеет место при увеличении уставного капитала общества.

Решение по данному вопросу принимается общим собранием акционеров или советом директоров, если последнему принадлежит право принятия такого решения.

В соответствии с абз.4 п.3 ст.28 ФЗ "Об акционерных обществах" решением об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и каждого типа привилегированных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), сроки и условия их размещения, в том числе цена размещения дополнительных акций общества для акционеров, имеющих в соответствии с настоящим Федеральным законом преимущественное право приобретения размещаемых акций.

О необходимости определения рыночной стоимости акций при размещении дополнительных выпусков акций следует также из содержания статьи 36 ФЗ "Об акционерных обществах". Совет директоров общества, руководствуясь положениями ст.77 ФЗ "Об акционерных обществах" своим решением определяет рыночную стоимость имущества в т.ч. акций акционерного общества.

Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик. Как пояснил в суде представитель заинтересованного лица Орлов А.К., определение рыночной стоимости акций не представляет для общества большой трудности.

В соответствии со ст.22 ФЗ "О рынке ценных бумаг" в проспекте эмиссии должен содержаться определенный набор сведений, в т.ч. сведения о ценах и порядке оплаты приобретаемых владельцами эмиссионных ценных бумаг. Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" определяет выпуск ценных бумаг как совокупность ценных бумаг одного эмитента, обеспечивающих одинаковый объем прав владельцам и имеющих одинаковые условия эмиссии. Все бумаги одного выпуска должны иметь один государственный регистрационный номер.

Регистрационный орган вправе отказать в регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг по основаниям, предусмотренным ст.21 ФЗ "О рынке ценных бумаг".

Доводы представителей заявителя о том, что цена акций должна определяться после государственной регистрации их выпуска не основана на законе.

Принятие эмитентом решения о размещении дополнительных акций является одним из этапов процедуры эмиссии эмиссионных ценных бумаг.

Федеральный закон "Об акционерных обществах" устанавливает необходимость определения рыночной стоимости акций при принятии решения о размещении дополнительных акций.

Доводы представителей ЗАО "СКК" о приоритете норм Федерального закона "О рынке ценных бумаг" по сравнению с положениями Федерального закона "Об акционерных обществах" являются неправомерными, т.к. оба закона обладают одинаковым правовым статусом, а Федеральный закон "Об акционерных обществах" определяет порядок создания и правовое положения акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров.

В силу ст.13 Гражданского кодекса РФ ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативный акт, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.

Учитывая, что положения пункта 9.11 Стандартов соответствуют действующему законодательству, приняты ФК ЦБ России в пределах ее полномочий и не нарушают права и охраняемые законом интересы юридического лица, жалоба не подлежит удовлетворению. На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.191, 192, 197, 239-7 ГПК РСФСР,

Верховный Суд Российской Федерации решил:

жалобу Закрытого акционерного общества "Санкт-Петербургская консультационная компания" о признании незаконным п.9.11 "Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций и их проспектов эмиссии", утвержденных постановлением ФК ЦБ России от 11 ноября 1998 г. N 47, - оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано или опротестовано в Кассационную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение 10 дней после вынесения судом решения в окончательной форме.