Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 января 2001 г. N 6282/99 "Суд признал ничтожным сделки по продаже истцом (ОАО) ответчику вкладов в уставный капитал банка, сославшись на отсутствие согласия Совета директоров ОАО на эту сделку. Данный вывод суда признан ошибочным, поскольку необходимость согласия Совета не распространяется на случаи выхода ОАО из других организаций или сокращения участия путем продажи вклада в уставном капитале"

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение от 24.02.99, постановление апелляционной инстанции от 15.04.99 Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-40571/98-55-410 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15.06.99 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Открытое акционерное общество "Сургутский газоперерабатывающий завод" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "Универсальный коммерческий банк гуманитарных инвестиций "Новый символ" о признании недействительными в силу ничтожности договоров о приобретении вкладов (долей в уставном капитале) от 12.12.97 N 1546 и от 08.01.98 N 1554 и применении последствий недействительности сделок.

Решением от 24.02.99 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 15.04.99 решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 15.06.99 оставил указанные решение и постановление без изменения.

В протесте Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается названные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, по договорам от 12.12.97 N 1546 и от 08.01.98 N 1554 ОАО "Сургутский газоперерабатывающий завод" продало ЗАО "УКБГИ "Новый символ" вклады (доли) в уставный капитал банка, внесенные предприятием в период, когда банк являлся товариществом с ограниченной ответственностью.

В качестве основания для признания этих сделок недействительными (ничтожными) суды указали на то, что генеральный директор ОАО "Сургутский газоперерабатывающий завод", заключая спорные договоры без согласия Совета директоров, действовал с превышением полномочий, поскольку решение вопроса об участии общества в других организациях в соответствии с пунктом 16 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" относится к исключительной компетенции Совета директоров общества.

Таким образом, суды дали расширительное толкование данной нормы, распространив ее действие также на случаи выхода общества из других организаций или сокращения участия путем продажи акций (долей в уставном капитале).

Однако с подобным толкованием нельзя согласиться. Учитывая, что указанная норма носит специальный, исключительный характер, следует исходить из ее буквального смысла: необходимости принятия Советом директоров решения о вступлении в действующую организацию или создании новой организации. Какого-либо иного смысла и вытекающих из него ограничений данная норма не содержит.

Судом также не проверен довод ответчика о невозможности возврата истцу в порядке реституции приобретенных вкладов в связи с их конвертацией в акции после преобразования банка в закрытое акционерное общество и реализацией их третьим лицам.

Кроме того, суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство истца о дополнении оснований иска: признании спорных сделок недействительными в связи с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах" к порядку заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Такое дополнение не противоречит статье 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение от 24.02.99, постановление апелляционной инстанции от 15.04.99 Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-40571/98-55-410 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15.06.99 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда города Москвы.

Председатель

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

В.Ф.Яковлев