Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 февраля 2001 г. N 3268/00 "Учитывая, что исключение из числа акционеров не входит в компетенцию общего собрания АО, суд обоснованно признал недействительным решение общего собрания, принявшего такое решение"

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Амурской области от 16.11.99 по делам N А04-2438/99-19/215, А04-2887/99-19/255 и постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 17.01.2000 по тем же делам.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Федерация независимых профсоюзов России и Федерация профсоюзов Амурской области обратились в Арбитражный суд Амурской области с исками к закрытому акционерному обществу "Фирма "Амуртурист" о признании недействительными пункта 5 решения общего собрания акционеров общества от 29.06.98 и пунктов 3, 4, 5 решения общего собрания акционеров общества от 16.07.99. Названными решениями истцы были исключены из числа акционеров ЗАО "Фирма "Амуртурист", а их акции перераспределены между другими акционерами. Кроме того, решением собрания от 16.07.99 утверждена новая редакция устава акционерного общества.

Решением суда от 24.09.99 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 16.11.99 решение суда отменено и в иске отказано.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановлением от 17.01.2000 постановление апелляционной инстанции оставил без изменения.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается постановления апелляционной и кассационной инстанций отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в частности из протокола учредительного собрания от 02.03.92 и устава ЗАО "Фирма "Амуртурист", зарегистрированного 09.03.92, Федерация независимых профсоюзов России является учредителем и акционером названного общества и владеет 420 обыкновенными акциями. Федерации профсоюзов Амурской области принадлежит 280 таких же акций.

В соответствии со статьями 31, 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы обыкновенных акций общества вправе участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

Однако судебными инстанциями установлено, и это не отрицает ответчик, что истцы в установленном законом порядке о подготовке и проведении собраний не были извещены, а поэтому в их работе и принятии решений не участвовали. Решениями этих собраний обе федерации исключены из числа акционеров, а их акции перераспределены между другими акционерами общества, чем нарушены права и законные интересы федераций.

Исключение истцов из числа акционеров противоречит статье 48 Закона "Об акционерных обществах", поскольку решение этого вопроса согласно названной статье в компетенцию общего собрания акционеров не входит.

Суд первой инстанции, признав на основании пункта 8 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" частично недействительными решения собраний от 29.06.98 и 16.07.99, обоснованно пришел к выводу о том, что собрания проведены с нарушениями статей 31, 51, 52, 54 упомянутого Закона, поэтому удовлетворил исковые требований правомерно.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и в иске отказал, мотивируя постановление тем, что Федерация независимых профсоюзов России при учреждении ЗАО "Фирма "Амуртурист" не оплатила акции. Довод федерации о том, что при учреждении общества в счет оплаты акций внесено принадлежащее ей имущество, отклонен, так как федерация, по мнению суда апелляционной инстанции, не являлась собственником имущества, на базе которого создано акционерное общество.

Этот вывод ошибочен. Постановлением XIX съезда профсоюзов СССР от 27.10.98 правопреемником всей профсоюзной собственности признана Всесоюзная конфедерация профсоюзов СССР.

По договору от 17.07.92 о закреплении прав по владению, пользованию и распоряжению профсоюзным имуществом Всесоюзная конфедерация профсоюзов СССР передала Федерации независимых профсоюзов России права собственности на имущество, в том числе и на туристско-экскурсионные предприятия. В приложениях к этому договору содержится перечень объектов имущества туристско-экскурсионных предприятий, расположенных на территории Амурской области.

Из устава ЗАО "Фирма "Амуртурист", утвержденного 02.03.92, видно, что общество создано на базе имущества Амурского областного туристско-экскурсионного предприятия "Амуртурист", которое принадлежало профсоюзам и по договорам от 16.04.92, 17.07.92 и 12.05.94 "О закреплении прав по владению, пользованию и распоряжению профсоюзным имуществом" передано в собственность Федерации независимых профсоюзов Амурской области.

Поскольку выводы судов апелляционной и кассационной инстанций ошибочны и противоречат материалам дела, их постановления подлежат отмене.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Амурской области от 16.11.99 по делам N А04-2438/99-19/215, А04-2887/99-19/255 и постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 17.01.2000 по тем же делам отменить.

Решение Арбитражного суда Амурской области от 24.09.99 по названным делам оставить в силе.

Председатель

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

В.Ф.Яковлев