Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 марта 2001 г. N 3056/00 "Разрешая спор о признании недействительной сделки, суд пришел к правильному выводу о том, что спорное соглашение было направлено на урегулирование задолженности и не является крупной сделкой, для совершения которой требовалось решение собрания акционеров"

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Москвы от 02.03.2000 по делу N А40-45101/99-68-457 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 12.04.2000 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Компания "Медстар (ЮК) Лтд" (Великобритания) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственность "Медстар Трейдинг" (Москва) о взыскании 661715,01 доллара США задолженности за поставленные товары и возврате товаров в соответствии со спецификацией (приложение N 2 к соглашению от 09.02.99) на сумму, эквивалентную 309839,42 доллара США.

ООО "Медстар Трейдинг" заявило встречный иск о признании соглашения от 09.02.99 недействительным.

Поскольку удовлетворение встречного иска исключает удовлетворение иска первоначального, суд вначале рассмотрел встречный иск.

Решением от 23.12.99 суд признал соглашение от 09.02.99 недействительным, в удовлетворении иска о взыскании 661715,01 доллара США и возврате товара отказал.

Постановлением апелляционной инстанции от 02.03.2000 решение отменено, первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, а в удовлетворении встречного иска отказано.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 12.04.2000 оставил постановление апелляционной инстанции без изменения.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается постановления апелляционной и кассационной инстанций отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Рассмотрев протест, Президиум не находит оснований для его удовлетворения.

Как усматривается из материалов дела, в 1997 - 1998 годах компания "Медстар (ЮК) Лтд" в соответствии с заключенными контрактами поставляла ООО "Медстар Трейдинг" медицинские товары. У ООО "Медстар Трейдинг" образовалась задолженность по оплате данных товаров в сумме 1071378 долларов США. В целях урегулирования задолженности в рамках ранее заключенных контрактов стороны 09.02.99 подписали соглашение, согласно которому ООО "Медстар Трейдинг" обязалось вернуть товары на общую сумму не более 500000 долларов США и уплатить разницу между ценой возвращенных товаров после переоценки и суммой долга, указанной в соглашении в соответствии с согласованным сторонами графиком.

ООО "Медстар Трейдинг" не передало постановленные товары и не произвело погашение долга.

В связи с данным фактом компании "Медстар (ЮК) Лтд" обратилась с иском в арбитражный суд о взыскании с ООО "Медстар Трейдинг" долга в размере 661715 долларов США и понуждении общества вернуть товары на общую сумму 309839 долларов США.

ООО "Медстар Трейдинг" предъявило встречный иск о признании соглашения недействительным как заключенного лицом с превышением полномочий и в результате злонамеренного соглашения.

Суд первой инстанции признал соглашение от 09.02.99 недействительным, ссылаясь на статью 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" как на основание для признания соглашения крупной сделкой, предусматривающей отчуждение имущества, стоимость которого превышала 25 процентов стоимости имущества общества. Для заключения данной сделки требовалось решение общего собрания акционеров общества.

Между тем пункт 1 статьи 46 указанного Закона не признает крупными сделки, совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Спорное соглашение было направлено на урегулирование задолженности, возникшей между сторонами по ранее заключенным контрактам о поставке истцом товаров в 1997 - 1998 годах.

Также соглашение от 09.02.99 по смыслу статьи 46 Закона не является сделкой, связанной с отчуждением имущества, принадлежащего ООО "Медстар Трейдинг", поскольку согласно пункту 2 Общих условий поставок собственником ранее поставленного, но не оплаченного товара остается английская компания.

При таких обстоятельствах нельзя согласиться с доводами протеста о совершении сторонами крупной сделки, для заключения которой требовалось решение общего собрания акционеров общества, а также с тем, что по ранее заключенным контрактам не исключена возможность для истца требовать повторной оплаты товаров.

Таким образом, судебные акты апелляционной и кассационной инстанций соответствуют материалам дела, нормам материального и процессуального права и отмене не подлежат.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187, 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Москвы от 02.03.2000 по делу N А40-45101/99-68-457 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 12.04.2000 по тому же делу оставить без изменения, а протест - без удовлетворения.

И.о. Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

М.К.Юков