Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 мая 2001 г. N 2825/00 "Стоимость доли истца, подлежащая выплате в связи с выходом его как участника из общества с ограниченной ответственностью, определена судом с нарушением требований законодательства"

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение от 26.10.99, постановление апелляционной инстанции от 23.12.99 Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-210/99-Г9 и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29.02.2000 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Закрытое акционерное общество "Торговое предприятие "Спорткультторг" (далее - предприятие) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Ижкомбанк" (далее - общество) о взыскании 148487 рублей действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества в связи с выходом из него предприятия, а также о взыскании с ответчика 13611 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

В процессе рассмотрения дела истец увеличил размер исковых требований до 501329 рублей, в том числе 429200 рублей - действительной стоимости доли истца в уставном капитале ответчика и 72129 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами. Размер действительной стоимости доли был определен истцом из расчета 3,2577 процента - размера его доли (на момент выхода из общества) от стоимости чистых активов общества (23086000 рублей по состоянию на 01.01.99) за минусом фактически выплаченных ответчиком истцу 322873 рублей.

Решением от 26.10.99 иск удовлетворен частично: в сумме 42487 рублей 93 копеек долга, состоящего из действительной стоимости доли истца и процентов за пользование чужими денежными средствами, с учетом ранее перечисленных ответчиком истцу 322873 рублей в уплату части действительной стоимости его доли.

Суд установил действительную стоимость доли истца по итогам деятельности ответчика за 1998 год по состоянию на 01.01.99 в размере 360141 рубля из расчета размера доли истца в уставном капитале ответчика по состоянию на тот же период (01.01.99). При этом размер доли истца на момент выхода его из общества был уменьшен до 1,56 процента, определенного на день подсчета подлежащей выплате действительной стоимости доли.

Постановлением апелляционной инстанции от 23.12.99 решение оставлено без изменения. Принят отказ ответчика от апелляционной жалобы.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением от 29.02.2000 названные решение и постановление апелляционной инстанции изменил в части размера процентов за пользование чужими денежными средствами, установив их в сумме 6263 рублей 20 копеек. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается все указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Действительная стоимость доли истца, подлежащая выплате в связи с выходом его из общества, определена судом с нарушением требований статей 14, 26 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

На основании пункта 2 статьи 14 упомянутого Закона размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 2 статьи 26 того же Закона предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано указанное заявление.

При таких условиях после выхода участника из общества он перестает быть участником этого общества, в связи с чем размер доли бывшего участника, используемый в расчете подлежащей выплате ему действительной стоимости доли, не может быть изменен с учетом изменившегося после его выхода уставного капитала общества, влияющего на размеры долей оставшихся и вновь принятых участников общества.

Поскольку судебные инстанции не определили действительную стоимость доли предприятия, вышедшего из состава участников общества в соответствии с требованиями названного Закона, оспариваемые судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции для проверки расчета истца и определения фактического размера подлежащих выплате ему суммы долга и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение от 26.10.99, постановление апелляционной инстанции от 23.12.99 (в части оставления решения без изменения) Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-210/99-Г9 и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29.02.2000 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Удмуртской Республики.

И.о. Председателя Высшего

Арбитражного Суда

Российской Федерации

М.К.Юков