Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 марта 2001 г. N 7067/00 "Суд сделал правильный вывод о том, что указание в учредительном договоре компании неточных данных о государственной регистрации одного из учредителей само по себе не будет основанием для признания договора ничтожным в части вхождения этого лица в состав учредителей"

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25.06.99 по делу N А60-506/99-С3 Арбитражного суда Свердловской области.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Открытое акционерное общество "Автотранспорт" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к товариществу с ограниченной ответственностью "Страховая транспортная компания "Транско" (далее - страховая компания) о признании недействительным учредительного договора компании в редакции от 03.04.56 в части включения в состав ее участников фирмы "Интерфейс".

Исковые требования мотивированы тем, что фирмы "Интерфейс", зарегистрированной, как указано в учредительном договоре страховой компании постановлением администрации города Екатеринбурга от 09.12.94 N 201, не существует, так как данным постановлением зарегистрировано другое юридическое лицо. Поэтому учредительный договор в части вхождения названной фирмы в состав участников компании ничтожен в соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 11.02.99 исковое требование удовлетворено.

Постановлением апелляционной инстанции от 15.04.99 по апелляционной жалобе малого предприятия "Фирма "Интерфейс" (далее - фирма) решение отменено, в иске отказано.

Постановление мотивировано тем, что суд первой инстанции принял решение в отношении прав и обязанностей лица, не привлеченного к участию в деле, - фирмы. На основе анализа учредительных документов страховой компании и фирмы, платежных документов, подтверждающих внесение фирмой вклада в уставный капитал компании, суд установил, что фирма с 1994 года является участником страховой компании. Указание же в учредительном договоре неверных данных о регистрации фирмы не может служить основанием для признания учредительного договора в части включения ее в состав участников компании ничтожным со ссылкой на то, что такого юридического лица не существует.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением от 25.06.99 постановление апелляционной инстанции от 15.04.99 отменил, решение от 11.02.99 оставил в силе.

Суд кассационной инстанции исходил из того, что фирмы "Интерфейс", зарегистрированной именно постановлением администрации города Екатеринбурга от 09.12.94 N 201, с регистрационными данными, указанными в учредительном договоре ответчика в редакции от 05.04.96, не существует. Поэтому признание недействительным этого договора в части вхождения в состав участников страховой компании несуществующего лица является правомерным и не может нарушать чьих-либо прав.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается постановление кассационной инстанции от 25.06.99 отменить, постановление суда апелляционной инстанции от 15.04.99 оставить в силе.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, общим собранием участников страховой компании 23.05.94 внесены изменения и дополнения в учредительные документы компании, связанные с принятием в нее новых участников и увеличением уставного капитала. Изменения были зарегистрированы 03.04.95. Одним из новых участников с долей в уставном капитале в размере 59,14 процента стала фирма "Интерфейс".

В январе 1996 года в учредительные документы ответчика вновь были внесены изменения и дополнения, зарегистрированные 05.04.96.

Согласно этим изменениям учредительный договор дополнен сведениями о государственной регистрации юридических лиц - учредителей. В отношении фирмы было указано, что она зарегистрирована постановлением администрации города Екатеринбурга от 09.12.94 N 201. Однако названным постановлением зарегистрировано другое юридическое лицо - АОЗТ "НПО "Стройсвязькомплект".

На этом основании суды первой и кассационной инстанций согласились с доводами истца (одного из учредителей страховой компании) о ничтожности учредительного договора компании в части включения в число ее участников фирмы, поскольку указанная в нем фирма не существует.

Между тем приведенные доводы необоснованны.

Как усматривается из имеющихся в деле материалов, фирма была создана в форме малого предприятия и зарегистрирована решением Октябрьского районного Совета народных депутатов города Свердловска от 18.10.90 N 52. Фирмой внесен вклад в уставный капитал страховой компании и она участвовала в управлении делами компании. Правопреемником малого предприятия в настоящее время является ООО "Фирма "Интерфейс".

В соответствии со статьей 89 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредительный договор общества с ограниченной ответственностью является документом, регулирующим создание общества, взаимоотношения учредителей друг с другом и с обществом на период его существования.

С учетом предмета и значения учредительного договора данные о государственной регистрации учредителей не относятся к сведениям, которые должны быть указаны в этом договоре.

При рассмотрении дела апелляционная инстанция обоснованно исходила из того, что указание в учредительном договоре компании неточных данных о государственной регистрации учредителя (участника), исходя из характера таких сведений и юридической природы учредительного договора, само по себе не может служить основанием для признания договора ничтожным в части вхождения этого лица в состав учредителей (участников) товарищества со ссылкой на то, что такое юридическое лицо не существует.

Ни истец, ни ответчик не отрицали того факта, что одним из учредителей страховой компании является фирма, внесшая свой вклад в уставный капитал компании.

При изложенных обстоятельствах апелляционная инстанция пришла к правильному выводу о том, что требования ОАО "Автотранспорт" по мотивам, указанным в исковом заявлении, удовлетворению не подлежат.

Признав обоснованными доводы истца и удовлетворив иск, суд фактически исключил из компании одного из участников - фирму и лишил ее прав на долю в уставном капитале компании притом, что спор о праве на эту долю, а также об исключении названного участника из компании по основаниям, предусмотренным законом, в частности статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", отсутствует.

При таких условиях постановление суда кассационной инстанции подлежит отмене, как вынесенное с нарушением норм материального права, повлекшим неправильное разрешение спора, постановление апелляционной инстанции от 15.04.99 - оставлению в силе.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25.06.99 по делу N А60-506/99-С3 Арбитражного суда Свердловской области отменить.

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 15.04.99 по названному делу оставить в силе.

И.о. Председателя Высшего

Арбитражного Суда

Российской Федерации

В.Н.Исайчев