Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 мая 2001 г. N 1940/00 При рассмотрении иска о признании недействительной сделки о продаже доли ответчика в уставном капитале ООО суд должен учесть, что судебное решение о признании недействительными учредительных документов и регистрации ответчика, лишающее его права на отчуждение имущества, было принято уже после совершения договора о продаже доли

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 22 мая 2001 г. N 1940/00

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест первого заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение от 15.10.99 и постановление апелляционной инстанции от 16.12.99 Арбитражного суда Республики Калмыкия по делу N А22-1153/99/6-104.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Прокурор Республики Калмыкия в интересах АООТ "Авиакомпания "Волга" обратился в Арбитражный суд Республики Калмыкия с иском к открытому акционерному обществу "Альфа" и обществу с ограниченной ответственностью "Предприятие "АвиаРемЭкс" о признании недействительной сделки от 11.03.99 о продаже доли ОАО "Альфа" в уставном капитале ООО "Авиакомпания "Волга-Авиаэкспресс" стоимостью 19991767 рублей 26 копеек, заключенной ответчиками, и применении последствий недействительности сделки.

Решением от 15.10.99 исковые требования удовлетворены. Признан недействительным договор о продаже доли в уставном капитале ООО "Авиакомпания "Волга-Авиаэкспресс", заключенный 11.03.99 между ОАО "Альфа" и ООО "Предприятие "АвиаРемЭкс". Суд обязал ООО "Предприятие "АвиаРемЭкс" возвратить ОАО "Альфа" долю в уставном капитале ООО "Авиакомпания "Волга-Авиаэкспресс", что составляет стоимость 19991767 рублей 26 копеек.

Постановлением апелляционной инстанции от 16.12.99 решение оставлено без изменения.

В протесте первого заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается состоявшиеся решения отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что ОАО "Альфа" не могло распоряжаться принадлежащей ему долей в уставном капитале ООО "Авиакомпания "Волга-Авиаэкспресс", так как не являлось собственником этой доли, поскольку сделка по учреждению ОАО "Альфа", наделению его имуществом, учредительные документы и регистрация ОАО "Альфа" признаны недействительными судебными актами по делу N А12-2564/99-С25 Арбитражного суда Волгоградской области, которые имеют преюдициальное значение для настоящего дела.

Однако арбитражным судом не учтено, что ООО "Предприятие "АвиаРемЭкс" в рассмотрении дела N А12-2564/99-С25 не участвовало, поэтому ссылка на статью 58 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является необоснованной.

Как следует из материалов дела, решение о признании недействительными учредительных документов и регистрации ОАО "Альфа" принято 05.05.99. Арбитражному суду следовало иметь в виду, что на момент совершения договора о продаже доли от 11.03.99 учредительные документы ОАО "Альфа" были зарегистрированы и никем не оспорены.

Разрешая спор, суд исходил из того, что иск заявлен в целях возврата акционерному обществу "Авиакомпания "Волга" имущества, внесенного акционерным обществом "Альфа" в уставный капитал ООО "Авиакомпания "Волга-Авиаэкспресс".

Между тем в соответствии с пунктом 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.98 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" если собственником заявлен иск о признании недействительной сделки купли-продажи и возврате имущества, переданного покупателю лицом, которое не имело права его отчуждать, и при разрешении данного спора будет установлено, что покупатель отвечает требованиям, предъявляемым к добросовестному приобретателю (статья 302 Гражданского кодекса Российской Федерации), в удовлетворении исковых требований о возврате имущества должно быть отказано.

Кроме того, судом не учтено, что настоящий иск о признании недействительным договора о продаже принадлежащей акционерному обществу "Альфа" доли в ООО "Авиакомпания "Волга-Авиаэкспресс" обществу с ограниченной ответственностью "Предприятие "АвиаРэмЭкс" не связан с внесением имущества в уставный капитал ООО "Авиакомпания "Волга-Авиаэкспресс".

Прокурор Республики Калмыкия обратился с настоящим иском в интересах АООТ "Авиакомпания "Волга". Однако судом не исследован вопрос, в какой мере оспариваемая сделка нарушает права АООТ "Авиакомпания "Волга", учитывая, что собственником имущества, внесенного ОАО "Альфа" в уставный капитал ООО "Авиакомпания "Волга-Авиаэкспресс", является последнее.

Поскольку судебные акты приняты по недостаточно полно исследованным материалам дела и обстоятельствам спора, они подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение от 15.10.99 и постановление апелляционной инстанции от 16.12.99 Арбитражного суда Республики Калмыкия по делу N А22-1153/99/6-104 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Республики Калмыкия.

И.о. Председателя

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

М.К.Юков