Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 мая 2001 г. N 8074/00 Производство по делу о признании недействительным решения регистрационной палаты об отказе в государственной регистрации благотворительного фонда, возникшего в результате преобразования акционерного общества, прекращено необоснованно, т.к. реорганизация коммерческих организаций связана с их деятельностью и споры, возникающие при их реорганизации, подведомственны арбитражному суду независимо от организационно-правовой формы вновь возникших в результате реорганизации юридических лиц

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 22 мая 2001 г. N 8074/00

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2000 по делу N А56-8608/00 и постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.09.2000 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Акционерное общество закрытого типа "Творческий центр Северо-Запад" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Регистрационной палате администрации Санкт-Петербурга о признании недействительным ее решения от 28.02.2000 N185096 об отказе в государственной регистрации благотворительного фонда поддержки талантливых детей "Творческий центр "Тутти, Северо-Запад", возникшего в результате преобразования упомянутого акционерного общества.

Решением от 17.05.2000 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции от 13.07.2000 решение отменено, производство по делу прекращено по мотиву неподведомственности его арбитражному суду.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 11.09.2000 оставил постановление апелляционной инстанции без изменения.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается постановления апелляционной и кассационной инстанций отменить, дело направить на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 104 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 08.07.99 N 138-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Гражданский кодекс Российской Федерации" акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию в соответствии с законом.

Как следует из материалов дела, на основании этой нормы было принято решение о преобразовании АОЗТ "Творческий центр Северо-Запад" в благотворительный фонд.

В государственной регистрации фонда отказано в связи с отсутствием закона, регламентирующего порядок преобразования акционерных обществ в некоммерческие организации; специальными же федеральными законами "Об акционерных обществах" и "О некоммерческих организациях", регулирующими порядок создания и правовое положение акционерных обществ и некоммерческих организаций, не допускается преобразование акционерного общества в некоммерческую организацию, в частности, в благотворительный фонд и, соответственно, создание некоммерческой организации таким способом.

По мнению судов апелляционной и кассационной инстанций, спор не носит экономический характер, поскольку фонд является некоммерческой организацией и, кроме того, затрагивает права и законные интересы физических лиц - учредителей фонда. Поэтому спор не может быть рассмотрен в арбитражном суде.

Данный вывод ошибочен.

В соответствии со статьей 22 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам, возникающим из гражданских, административных и иных правоотношений: между юридическими лицами, индивидуальными предпринимателями, приобретшими соответствующий статут в установленном порядке, между Российской Федерацией и субъектами Российской Федерации, а также между субъектами Российской Федерации.

Согласно пункту 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

В данном случае государственная регистрация фонда не состоялась.

Настоящий спор, возникший между акционерным обществом и органом государственной регистрации, по субъектному составу подведомствен арбитражному суду.

Реорганизация юридических лиц - коммерческих организаций - непосредственно связана с их деятельностью и споры, возникающие при их реорганизации, независимо от способа реорганизации и также организационно-правовой формы вновь возникших в результате реорганизации юридических лиц являются экономическими и подведомственны арбитражному суду.

Решение о преобразовании акционерного общества в соответствии со статьей 20 Федерального закона "Об акционерных обществах" принимается общим собранием акционеров, т.е. уполномоченным органом управления акционерного общества, чьи права и законные интересы непосредственно затрагиваются регистрацией вновь возникшего юридического лица, являющегося его правопреемником.

Поэтому утверждение суда о том, что рассмотрение дела затрагивает права и законные интересы физических лиц, несостоятельно.

Таким образом, производство по делу прекращено необоснованно, в связи с чем постановления апелляционной и кассационной инстанций подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2000 по делу N А56-8608/00 и постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.09.2000 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

И.о. Председателя Высшего

Арбитражного Суда

Российской Федерации

М.К.Юков