Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 30 ноября 2000 г. N 4-В00-31 Суд вправе был утвердить заключенное сторонами мировое соглашение, поскольку передавая свои акции истцу ответчик действовал с соблюдением прав, предоставленных ему законом, не нарушал компетенцию общего собрания и интересы открытого акционерного общества

Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 30 ноября 2000 г. N 4-В00-31

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

 председательствующего             -                      Манохиной Г.В.

 судей                             -                      Соловьева В.Н.,

                                                          Еременко Т.И.

рассмотрела в судебном заседании от 30 ноября 2000 г. дело по иску ОАО КБ "Международный банк Храма Христа Спасителя" к Федюнину Г.И. о взыскании 605.584.435 руб. по протесту заместителя Председателя Верховного Суда Российской Федерации на постановление президиума Московского областного суда от 25 мая 1999 г.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Манохиной Г.В., объяснения Федюнина П.И., представителей АНООТ "Развитие" Конурошкина В.А., Алергаита Т.И., Букшаева Л.Х., просивших протест оставить без удовлетворения, представителя ОАО КБ "Международный Банк Храма Христа Спасителя" Кузнецовой, поддержавшей доводы протеста, заключение прокурора генеральной прокуратуры Российской Федерации Гермашевой М.М., просившей протест удовлетворить, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации, установила:

Открытое акционерное общество КБ "Международный Банк Храма Христа Спасителя" обратилось в суд с иском к Федюнину о взыскании 605.584.435 руб., сославшись на то, что ответчиком не выполнены условия кредитных договоров, в связи с чем банку причинен ущерб.

Определением Истринского городского суда от 27 марта 1998 г. утверждено заключенное сторонами мировое соглашение; в счет погашения долга ответчик передает принадлежащие ему 10 акций акционерного общества открытого типа "Развитие", что составляет 10% уставного капитала общества.

Президиум Московского областного суда постановлением от 25 мая 1999 г. определение суда отменил и дело направил на новое рассмотрение.

В протесте поставлен вопрос об отмене постановления президиума как вынесенного с нарушением норм процессуального и материального права.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы протеста, находит его подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Постановление надзорной инстанции подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии со ст.34 ГПК РСФСР суд не утверждает мирового соглашения сторон, если эти действия противоречат закону или нарушают права и охраняемые законом интересы других лиц.

Отменяя определение суда, президиум Московского областного суда указал, что эти требования закона судом нарушены.

Так, согласно п.7 ч.1 ст.48 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах" уменьшение уставного капитала общества относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Мировое соглашение ущемляет права акционеров и нарушает порядок рассмотрения вопроса об уменьшении уставного капитала.

С таким выводом надзорной инстанции согласиться нельзя, поскольку он сделан с нарушением норм материального права.

Пункт 7 части 1 ст.48 названного Федерального закона определяет компетенцию общего собрания и устанавливает правило о том, что общее собрание акционеров решает вопросы об уменьшении уставного капитала общества.

Вместе с тем, указанная норма регулирует отношение по уменьшению уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций.

Таким образом, в данном случае определяется компетенция общего собрания по уменьшению уставного капитала общества в порядке и форме, указанных в законе.

Данная норма направлена на защиту прав общества, если рассматривается вопрос об уменьшении уставного капитала в случаях, указанных в законе, и не регулирует отношений, связанных с правами акционеров по распоряжению принадлежащими им акциями.

Вопрос о правах акционеров разрешен в п.2 ст.7 Федерального закона "Об акционерных обществах". В частности, акционеры открытого общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества.

Из содержания данной нормы следует, что решения общего собрания об отчуждении акционером принадлежащих ему акций не требуется.

Действительно, согласно п.1 ст.25 Федерального закона "Об акционерных обществах" уставной капитал общества составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами.

Вместе с тем передача акционером своих акций другому гражданину либо юридическому лицу не означает, что уставной капитал общества уменьшается.

В соответствии с п.1 ст.2 Федерального закона "Об акционерных обществах", акционерным обществом признается коммерческая организация, уставной капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества по отношению к обществу.

Указанной нормой определено, что при передаче акционером открытого общества своих акций другому лицу, он передает этому лицу свои обязательства как участнику общества.

Следовательно, передавая свои акции Банку Христа Спасителя Федюнин действовал с соблюдением прав, предоставленных ему законом, не нарушал компетенцию общего собрания и интересы открытого акционерного общества. Поэтому суд вправе был утвердить заключенное сторонами мировое соглашение.

Постановление президиума Московского областного суда является незаконным и подлежит отмене.

Руководствуясь ст.ст.328, 329, 330, 332 ГПК РСФСР, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации определила:

постановление президиума Московского областного суда от 25 мая 1999 г. отменить и оставить без изменения определение Истринского городского суда от 27 марта 1998 г.